Реорганизация учредителя в ООО / Юридические лица - 113 советов адвокатов и юристов
Здравствуйте, да возможно. При реорганизации юридического лица это сделать не запрещено. Возможно или нет при преобразовании муп в ооо ввести второго учредителя (ф.лицо) с увеличением уставного капитала?
Здравствуйте, да возможно. При реорганизации юридического лица это сделать не запрещено.
СпроситьВыходите на организацию, которая и выпустила акции. В государственном реестре зарегистрировано:
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ с 11 января 2019 года
Сегодня швейная фабрика продолжает существовать как общество с ограниченной ответственностью, у него всего четыре учредителя с долей в 25% у каждого (Арнаутов, Покачалов, Торшин и Юдина) Что можно сделать с акциями ооо Липчанка швейная фабрика г.Липецк
В государственном реестре зарегистрировано:
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ с 11 января 2019 года
Сегодня швейная фабрика продолжает существовать как общество с ограниченной ответственностью, у него всего четыре учредителя с долей в 25% у каждого (Арнаутов, Покачалов, Торшин и Юдина)
СпроситьДобрый день!
Объединить два ООО можно только путем реорганизации. Либо в форме слияния, либо в форме присоединения. При слиянии — оба ООО ликвидируются и на их основе образуется одно новое ООО. При присоединении одно ООО ликвидируется, а всё его имущество, права и обязательства переходят ко второму ООО. Сохранить подобие самостоятельности учредители могут на уровне договоренностей между собой. Но юридически в любом случае остается одно ООО
С уважением, юрист Ермаков Сергей Александрович. Две ООО из разных городов хотят объединиться для ведения общего бизнеса, при этом чтобы обе оставались действующими и с разделением прибыли. Какие варианты могут быть?
Добрый день!
Объединить два ООО можно только путем реорганизации. Либо в форме слияния, либо в форме присоединения. При слиянии — оба ООО ликвидируются и на их основе образуется одно новое ООО. При присоединении одно ООО ликвидируется, а всё его имущество, права и обязательства переходят ко второму ООО. Сохранить подобие самостоятельности учредители могут на уровне договоренностей между собой. Но юридически в любом случае остается одно ООО
С уважением, юрист Ермаков Сергей Александрович.
Спросить
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.
____
При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
____
Сделайте дополнительные соглашения к имеющимся агентским договорам. При реорганизации АО в ООО, ООО присваивается новое ИНН. Нужно ли новой организации переоформлять Агентские договора?
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой.
____
При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
____
Сделайте дополнительные соглашения к имеющимся агентским договорам.
СпроситьЗдравствуйте!
Да. Необходимо грамотно обосновать это в договоре. Обязать учредителя выйти нельзя, это его право - выйти из ООО. ООО А присоединяется к ООО Б.
Можно ли в договоре присоединения прописать, что по окончании реорганизации учредитель ООО А обязуется добровольно выйти из ООО Б?
Здравствуйте.
Можно. Это реорганизация в форме присоединения.
С уважением ООО. Даже если учредители разные, я правильно понимаю? Можно ли присоединить одно бюджетное учреждение культуры (юридическое лицо) к другому (такая же правовая форма) если у них разные учредители.
Смотря в связи с чем это требуется. Для чего это вам? Реорганизация ООО с одним учредителем, требуется реорганизация, причины весомый, здесь я не смогу их описать,, так вот вопрос может ли быть учредителем выделяемого ООО третье лицо? Требуется провести реорганизацию ООО в форме выделения. Кто может быть участником выдеояемого ооо.
Может ли быть третье лицо, и как будет оплачиваться уставной капитал.
Реорганизация ООО с одним учредителем, требуется реорганизация, причины весомый, здесь я не смогу их описать,, так вот вопрос может ли быть учредителем выделяемого ООО третье лицо?
Спросить
Елена, нет, третье лицо не сможет выступить участником.
Участником выделенного общества может быть:
– участник общества реорганизуемого ООО;
– само реорганизуемое общество;
– и участник реорганизуемого общества и само реорганизуемого общество. Все зависит тот того, какой порядок выделения предусмотрен в решении о реорганизации.
Это связано с тем что по закону выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Основание:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 55. Выделение общества.
СпроситьДобрый день Татьяна, в вашем случае согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Здравтавсвуйте, у меня ЗАО, как срочно ее надо переводить в ООО, и какая процедура перехода?
Добрый день Татьяна, в вашем случае согласно ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
СпроситьНадо уставы обеих организаций смотреть, чтобы ответить на ваши вопросы. Собственник иностранная организация сделала вклад в имущество ООО и внесла ДС на расчетный счет, сформировав добавочный капитал. ООО реорганизовано путем присоединения к АО. От акционеров поступил запрос о возврате им этих ДС. АО может им вернуть ДС учётные как добавочный капитал?
До 01.01.2025 года в соответствии со ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Вам нужно провести реорганизацию в форме преобразования в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными "законами" случаях, например в ПАО или ООО. Но данный вопрос зависит от учредителя, захочет он сохранить предприятие или нет. Вышел закон о ликвидации МУПов, мы являемся СМИ (кабельное телевидение, лицензия до 2024 года, учредителями является администрация города), идет разговор о ликвидации нашего предприятия, насколько реально нам остаться работать дальше? Спасибо.
До 01.01.2025 года в соответствии со ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Вам нужно провести реорганизацию в форме преобразования в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными "законами" случаях, например в ПАО или ООО. Но данный вопрос зависит от учредителя, захочет он сохранить предприятие или нет.
СпроситьДействуйте в соответствии с ФЗ об ООО...
То есть для начала организуйте проведение общего собрания ООО. Добрый день! В описанной Вами задаче по умолчанию нет ничего сложного, однако нюансы могут возникнут ввиду наличия либо отсутствия у Вас определенных документов или в случае отсутствия взаимопонимания с другими учредителями (в случае их наличия). Для выполнения необходимых Вам действий рекомендую обратится к юристу, желательно по месту регистрации юридического лицо, хотя в настоящий момент уже имеется возможность обратится дистанционно. Нужно изменить состав учредителей в действующем ООО.
Действуйте в соответствии с ФЗ об ООО...
То есть для начала организуйте проведение общего собрания ООО.
Спросить
Добрый день! В описанной Вами задаче по умолчанию нет ничего сложного, однако нюансы могут возникнут ввиду наличия либо отсутствия у Вас определенных документов или в случае отсутствия взаимопонимания с другими учредителями (в случае их наличия). Для выполнения необходимых Вам действий рекомендую обратится к юристу, желательно по месту регистрации юридического лицо, хотя в настоящий момент уже имеется возможность обратится дистанционно.
СпроситьЕвгений, если компания не реорганизуется, не изменяется наименование, юр. адрес, не меняется место ведения лицензируемой деятельности (кафе, ресторан/ магазин), то переоформлять лицензию не требуется. Реорганизация потребуется, т. к. измениться ген. директор, учредители. Собираюсь купить ООО с лицензией на продажу алкоголя, после покупки мне потребуется переоформлять лицензию? Или нет?
Евгений, если компания не реорганизуется, не изменяется наименование, юр. адрес, не меняется место ведения лицензируемой деятельности (кафе, ресторан/ магазин), то переоформлять лицензию не требуется.
СпроситьДоброго времени. Если в ходе реорганизации решениями учредителей руководитель не отстранялся от исполнения обязанностей и не вносились изменения в Устав ООО по сроку полномочий руководителя, то срок полномочий следует продлять решением учредителей и приказом от 22.12.2019. Новый срок полномочий с 23.12.2019. Нужно продлить полномочия директора ООО. Решение о реорганизации и возложение обязанностей ЕИО от 23.2014 г. (дата вступления в должность не указана, равно и как момент, определяемый регистрацией смены правовой формы собственности), регистрация реорганизации ЗАО в ООО 16.01.2015 г. По уставу срок полномочий пять лет, следующий срок полномочий считать с 23.12.2019 или 17.01.2015?
Доброго времени. Если в ходе реорганизации решениями учредителей руководитель не отстранялся от исполнения обязанностей и не вносились изменения в Устав ООО по сроку полномочий руководителя, то срок полномочий следует продлять решением учредителей и приказом от 22.12.2019. Новый срок полномочий с 23.12.2019.
СпроситьЗдравствуйте. Можно. Но вопрос с нюансами. Здравствуйте.
Есть две формы:
Разделение: создаются два новых ООО, а первичное прекращает свою деятельность;
Выделение: создается новое и передачей прав и обязанностей через разделительный баланс.
Вопрос в том, что Вам именно нужна реорганизация или просто создание аналогичной компании с теми же учредителями. Доброго дня!
да, возможно создание нового либо выделение из старого.
Однако, предварительно нужно посмотреть ваш Устав. В нем могут содержаться отличительные условия от типовых.
В остальном проблемы не вижу. Можно ли выделить из ООО (доли участников 70 и 30) другое ООО с теми же участниками, но с долями 58 и 42?
Здравствуйте.
Есть две формы:
Разделение: создаются два новых ООО, а первичное прекращает свою деятельность;
Выделение: создается новое и передачей прав и обязанностей через разделительный баланс.
Вопрос в том, что Вам именно нужна реорганизация или просто создание аналогичной компании с теми же учредителями.
Спросить
Доброго дня!
да, возможно создание нового либо выделение из старого.
Однако, предварительно нужно посмотреть ваш Устав. В нем могут содержаться отличительные условия от типовых.
В остальном проблемы не вижу.
Спросить1) Открыть второе ООО, у одного учредителя их может быть несколько, это допускается, но придется повторно проходить процедуру лицензирования
2) создать и зарегистрировать филиал \ представительство действующего ООО и включить этот адрес в действующую лицензию. Вы можете осуществить реорганизацию ст 57 ГК РФ существующего ООО в форме раздела на два ООО. Я один учредитель ООО, но два места осуществления мед. деятельности. Как сделать два обособленных ООО?
1) Открыть второе ООО, у одного учредителя их может быть несколько, это допускается, но придется повторно проходить процедуру лицензирования
2) создать и зарегистрировать филиал \ представительство действующего ООО и включить этот адрес в действующую лицензию.
Спросить
Вы можете осуществить реорганизацию ст 57 ГК РФ существующего ООО в форме раздела на два ООО.
СпроситьПри четком планировании действий можно действовать по обоим вариантам.
Но все же лучше второй вариант. По времени займет 1,5-2 недели максимум.
Параллельно данные процессы лучше не проводить, так как могут привести к путанице в информации, содержащейся в ИФНС и приостановке регистрации. Сама запуталась необходима помощь.
Есть ООО 1, с учредителем№1, и ООО 2 с учредителем№2. ООО 1 и ООО 2 планируется реорганизовать путем присоединения ООО 1 к ООО 2, при этом директором и учредителем реорганизованного ООО 2, должен стать учредитель№1. Как правильно сделать? Сначала принять решения учредителями о реорганизации, а потом продать долю в ООО 2 (таким образом оба процесса пойдут параллельно). Или сначала продать долю ООО 2 (и зарегить изменения), а потом начать процесс реорганизации?
Спасибо!
При четком планировании действий можно действовать по обоим вариантам.
Но все же лучше второй вариант. По времени займет 1,5-2 недели максимум.
Параллельно данные процессы лучше не проводить, так как могут привести к путанице в информации, содержащейся в ИФНС и приостановке регистрации.
СпроситьВот это ООО и будет являться участником нового ООО. Но, поскольку, частью 2 ст. 7 Закона об ООО установлено, что [quote]Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.[/quote], ООО-участник будет обязано в процессе реорганизации АО, ввести в состав участников еще как минимум одно лицо, например, путем увеличения уставного капитала с выкупом этого увеличения иным лицом, либо путем продажи части уставного капитала третьему лицу. Борис Леонтьевич, Опишите, пожалуйста, более подробно на какой стадии и каким образом возможно провести увеличение уставного капитала с выкупом этого увеличения третьим лицом, либо продажи части уставного капитала третьему лицу? Планируется реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Кто будет являться учредителем нового ООО, если учредитель АО гос орган, а владелец 100% акций юр лицо ООО с единственным учредителем?
Вот это ООО и будет являться участником нового ООО. Но, поскольку, частью 2 ст. 7 Закона об ООО установлено, что
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица., ООО-участник будет обязано в процессе реорганизации АО, ввести в состав участников еще как минимум одно лицо, например, путем увеличения уставного капитала с выкупом этого увеличения иным лицом, либо путем продажи части уставного капитала третьему лицу.Спросить
Здравствуйте Екатерина. Порядок реорганизации АО в ООО описан в 208-ФЗ от 26.12.1995 года.
Ваш вопрос относится к категории платных. Добрый день!
Реорганизация акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью - комплекс мероприятий, объем которых в том числе зависит от того, какими видами деятельности занимается акционерное общество, регулируется Гражданским кодексом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц.. ". Какие документы нужны для реорганизации ао в ооо с двумя учредителями в форме преобразования и по каким формам?
Здравствуйте Екатерина. Порядок реорганизации АО в ООО описан в 208-ФЗ от 26.12.1995 года.
Ваш вопрос относится к категории платных.
Спросить
Добрый день!
Реорганизация акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью - комплекс мероприятий, объем которых в том числе зависит от того, какими видами деятельности занимается акционерное общество, регулируется Гражданским кодексом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц.. ".
СпроситьВ данном случае передаточный акт не требуется поскольку учредители не поменялись. Нужен ли передаточный акт при реорганизации ао в ооо с двумя учредителями в форме преобразования?
В данном случае передаточный акт не требуется поскольку учредители не поменялись.
СпроситьВы вначале должны зарегистрировать новое предприятие в качестве юридического лица ст 48 ГК РФ
Имущество, находящееся в собственности юридического лица, может быть передано другому юридическому лицу по следующим вариантам: реорганизация в форме выделения; реорганизация в форме разделения; внесение имущества в уставный капитал; передача по договору купли-продажи.
Дарение же имущества вы не можете делать в силу прямого запрета, установленного статье 575 ГК РФ. Я один учредитель. Хочу организовать новое ооо, старое (упрощенка) закрыть, как правильно передать основные средства во вновь образованное предприятие.
Вы вначале должны зарегистрировать новое предприятие в качестве юридического лица ст 48 ГК РФ
Имущество, находящееся в собственности юридического лица, может быть передано другому юридическому лицу по следующим вариантам: реорганизация в форме выделения; реорганизация в форме разделения; внесение имущества в уставный капитал; передача по договору купли-продажи.
Дарение же имущества вы не можете делать в силу прямого запрета, установленного статье 575 ГК РФ.
СпроситьДобрый день. Имущество становится "основными средствами" после их учета на балансе организации и в Вашем случае при реорганизации ОАО в ООО учитываться не должно.
Для проведения реорганизации учредители должны принять соответствующее решение с учетом статьи 57 Гражданского кодекса РФ. Спасибо большое! Т.е. эти средства как висели так и останутся висеть? И перейти на УСН тоже возможно в таком случае? ОАО планирует реорганизоваться в ООО и перейти к УСН, но есть незарегистрированные основные средства и регистрировать их не собираются. Как быть производить реорганизацию в таком случае?
Добрый день. Имущество становится "основными средствами" после их учета на балансе организации и в Вашем случае при реорганизации ОАО в ООО учитываться не должно.
Для проведения реорганизации учредители должны принять соответствующее решение с учетом статьи 57 Гражданского кодекса РФ.
Спросить
Спасибо большое! Т.е. эти средства как висели так и останутся висеть? И перейти на УСН тоже возможно в таком случае?
СпроситьЮлия, еще раз здравствуйте.
Спасибо за уделенное внимание к моему ответу).
Ситуация не совсем корректная, если имущество подлежит регистрации, а его не хотят регистрировать, но принятию решения, в Вашем случае, я так понимаю это решение о преобразовании юридического лица, это помешать не должно.
К сожалению информации мало, каким образом это имущество приобреталось, какое это имущество, что с бухгалтерским балансом. Обратите на это внимание, когда начнете процедуру реорганизации.
Переход на упрощенную систему налогообложения осуществляется в добровольном порядке, и да, переход на УСН возможен).
СпроситьЗдравствуйте, Юрий!
Слияние – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят в состав иной компании.
Если при реорганизации вы хотите оставить одну организацию, то вам необходимо провести реорганизацию в форме присоединение к ней второй организации.
Начинаете с принятия решения о реорганизации по каждой ООО, составления договора о присоединении и передаточного акта, после чего подаете пакет документов вместе с заявлением указав название первого ООО объединив со вторым ООО так у вас получится одно название после всё в налоговую.
Удачи Вам и всего доброго! Я являюсь учредителем двух ооо можно-ли объединить их в одно ооо без изменения названия.
Здравствуйте, Юрий!
Слияние – это форма реорганизации, при которой две компании и более прекращают своё существование, создавая новое юридическое лицо. Присоединение – это форма реорганизации, при которой одно или несколько юридических лиц переходят в состав иной компании.
Если при реорганизации вы хотите оставить одну организацию, то вам необходимо провести реорганизацию в форме присоединение к ней второй организации.
Начинаете с принятия решения о реорганизации по каждой ООО, составления договора о присоединении и передаточного акта, после чего подаете пакет документов вместе с заявлением указав название первого ООО объединив со вторым ООО так у вас получится одно название после всё в налоговую.
Удачи Вам и всего доброго!
СпроситьА кем принято решение закрыть, учредителями? Возможна купля-продажа или присоединение вместо закрытия, вариантов масса. Если на компании долги, то консультировать по преднамеренному банкротству юристы не в праве, как в принципе, и по уходу от уплаты ндс. Сергей, здравствуйте.
Существует много разных способов переоформления недвижимости при ликвидации, выбор одного из них зависит от обстоятельств, при которых происходит ликвидация, и от взаимоотношении ООО: купля-продажа, отступное, передача имущества правопреемнику при реорганизации (поглощение или слияние), вклад в уставный капитал... Как перерегистрировать имеющуюся недвижимость с ООО, которую принято решение закрыть на другое ООО (компании взаиморасчеты с НДС)?
А кем принято решение закрыть, учредителями? Возможна купля-продажа или присоединение вместо закрытия, вариантов масса. Если на компании долги, то консультировать по преднамеренному банкротству юристы не в праве, как в принципе, и по уходу от уплаты ндс.
Спросить
Сергей, здравствуйте.
Существует много разных способов переоформления недвижимости при ликвидации, выбор одного из них зависит от обстоятельств, при которых происходит ликвидация, и от взаимоотношении ООО: купля-продажа, отступное, передача имущества правопреемнику при реорганизации (поглощение или слияние), вклад в уставный капитал...
СпроситьДоговор не нужен. Нужно составить акт приема всех основных средств, а также активов. Данный акт сдается в налоговый орган. Все действия по переоформления происходят на основании его. При реорганизации ООО путём присоединения к основному ООО двух других ООО и одном директоре/учредителе всех трёх ООО нужен ли Договор о присоединении?
Договор не нужен. Нужно составить акт приема всех основных средств, а также активов. Данный акт сдается в налоговый орган. Все действия по переоформления происходят на основании его.
СпроситьЗдравствуйте.
[quote]Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.[/quote]
Вы какие действия предпринимали? У меня была собственная фирма, докумены были украдены, теперь я не являюсь ген директором без моего ведома поменяли ген директора и теперь я являюсь учредителем, фирму открывал я имею 100% долю в уставном капетале, что мне делать подскажите.
Здравствуйте.
Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Вы какие действия предпринимали?
СпроситьЧитайте также:
- Ограниченная ответственность учредителей ООО
- Может ли быть один учредитель в ООО
- Можно ли быть учредителем ООО
- Ответственность учредителя ООО и директора ООО
- Учредитель ООО он же директор
- Директор ли ООО учредитель
- В ООО один учредитель он же директор
- Учредители общество с ограниченной ответственностью являются
- Учредители ООО являются
- Учредители общества с ограниченной ответственностью ему
- Общество в лице учредителя в ООО
- Доли учредителей ООО
- Ответственность единственного учредителя ООО
- Договор учредителей ООО
- Учредитель ооо другое ооо
