Помогите пожалуйста, у нас в обществе в скором времени 2 участника хотят выйти.

У меня ООО, в прошлом году из его состава вышел участник, по итогам года баланс отрицательный. В Уставе записано следующее:

7.3.В случае если другие Участники Общества от приобретения доли (части доли)

Участника, принявшего решение о выходе отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, его доля (часть доли) переходит к Обществу.

При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года,

в котором было подано заявление о выходе из Общества, выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. А в случае неполной оплаты вклада Участника в Уставный капитал Общества выплатить действительную стоимость части его доли. Пропорциональной оплаченной части вклада.

7.4.Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивает ся за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику

Общества, подавшему заявление о выходе из Общества,

действительной стоимости его доли,

Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

Мы уменьшили УФ и прошли перерегистрацию.

Теперь суть вопроса выбывший участник грозится судами и все такое, что у него может получиться и чем это нам грозит, ведь по долгам фирмы он тоже должен нести ответственность.

Заранее благодарна.

Нужна помощь! В ООО 3 учредителя, один из учредителей решил выйти из ООО путем отчуждения своей доли, уставной капитал Общества 15 000 рублей. Необходимо выплатить действительную стоимость доли участника. По данных бух. отчетности за 2016 год, размер чистых активов составляет 15 000 руб. Формула расчета действительной стоимости номин стоим 5000 руб / 15 000 (уставной капитал) * Чистые активы 15000 = 5000 рублей. Т.е 5000 р выплачиваем участнику. Это верно? Если Общество выплатит вышедшему участнику 5000 рублей, размер чистых активов уменьшится, , и будет равен 10 000 руб. ? Получается, что чистые активы меньше уставного капитала, необходимо уменьшить уставной капитал? Или я все неправильно понимаю.

Большое спасибо за ответ на вопрос № 123953. Первая часть нормы теперь понятно (понятно как расчитывать действительную стоимость доли). Однако вторая часть нормы - "В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму" - до сих пор не понятна. Получается, если уставный капитал 50 000 рублей, а читые активы 30 000 рублей (т.е. в минусе), выплатить участнику мы вообще ничего не сможем. Или я не прав? Помогите пожалуйста, приведя расчеты как вы сделали в предыдущем ответе. Заранее благодарен.

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Господа юристы, подскажите пожалуйста, возможно ли в Учредительном договоре установление такого порядка выхода участника ООО, если нет, то почему:

10. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

10.1. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано в первую очередь участнику, подавшему заявление о выходе из Общества выделить в качестве оплаты действительной стоимости его доли в натуре имущество внесенное данным участником в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора, а затем оставшуюся часть стоимости доли выплатить, денежными средствами, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре иное имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

10.2. Обязательства Общества, предусмотренные п.10.1. настоящего Договора должны быть выполнены в следующем порядке:

- имущество, внесенное в соответствии с п.5.1.1. настоящего Договора участником, подавшим заявление о выходе из Общества должно быть передано Обществом этому участнику не позднее 5 рабочих дней с момента подачи заявления о выходе;

- оставшаяся часть стоимости доли данного участника должна быть выплачена денежными средствами либо с согласия соответствующего участника иным имуществом в натуре такой же стоимости в течение 30 дней с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, то Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Очень нужна ваша помощь: после выхода участника из ООО доля перешла к обществу... в дальнейшем Общество должно выплатить стоимость доли вышедшему участнику.. Получается, что если оплата стоимости доли вышедшему участнику происходит раньше продажи этой же доли третьему лицу, то после выплаты размер активов Общества становится меньше уставного капитала... пока третье лицо (будущий участник) не заплатит Обществу стоимость доли.. Как в этом случае принято действовать?

Спасибо большое и с уважением,

Виктория.

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

Прошу Вас ответить на следующий вопрос.

Уставный капитал (далее УК) общества с ограниченной ответственностью (далее ООО) – 100000 рублей. В ООО 2 участника. Стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату – 160000 рублей. Один из участников (владелец 40% доли в обществе номинальной стоимостью 40000 рублей) подает заявление о выходе из общества. Статья 26 ФЗ «Об ООО» говорит, что его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из ООО.

Статья 26 ФЗ «Об ООО» определяет, что этому участнику общество выплачивает действительную долю, которая равна разнице между стоимостью чистых активов и уставным капиталом ООО, пропорционально его вкладу в УК. В нашем случае действительная доля равна 160000-100000=60000 рублей. Доля участника в действительной доле равна 40% от 60000 рублей, т.е. 24000 рублей.

1.На какую сумму должно уменьшить свой УК общество, в какой момент и в какие сроки?

2.Имеет ли право общество реализовать третьему лицу, или оставшемуся участнику общества эту приобретенную долю в УК, по какой цене и в какие сроки?

2.1.-по балансовой стоимости, т.е. 40% за 24000 рублей?

2.2.– по номинальной цене, т.е. 40% за 40000 рублей?

2.3.– по цене определенной независимым оценщиком (например 40% за 85000 рублей)?

В ответе прошу дать ссылки на нормативные документы, комментарии, в т.ч. на решения судебных инстанций.

С уважением, Альберт.

Если Чистые активы ООО равны размеру уставного капитала, при выходе участника необходимо уменьшить Уставной капитал, чтобы выплатить действительную стоимость его доли?

В ООО 3 учредителя, один из учредителей решил выйти из ООО путем отчуждения доли Обществу, как рассчитать действительную стоимость доли? Если уставной капитал Общества 15 000 рублей, чистые активы тоже составляют 15 000 рублей. Получается Обществу необходимо уменьшить уставной капитал?