ООО, два учредителя, 50 на 50, как разойтись.
199₽ VIP
Добрый день, уважаемые юристы!
Два умных целеустремленных молодых человека решили вместе пробивать дорогу в светлое будущее. Создали предприятие с формой ООО, нахватали кредитов, как один так и второй и начали работать, не сильно заботясь о финансовой дисциплине. Через год одному показалось, что другой живет не по средствам и начались здесь взаимные претензии. Что бы что то не произошло серьезное, лучше разбежаться. Вот здесь и кроется вопрос - как это сделать? Кажется тупиковая ситуация: сместить генерального директора за финансовые нарушения или иные, исключить одного учредителя за не подчинению устава или другое нарушение. Вот вариант: собрать доказательную базу о том что, дальнейшая совместная деятельность не возможна и по суду ликвидировать предприятие. Как тогда делить имущество - ведь ни какого учета не было. Подскажите, как выйти из данной ситуации.
Отец одного из оболтусов.
Валерий, общие правила ликвидации юридического лица установлены статьей 61 ГК РФ.
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
Самый простой вариант при отсутствии долгов у ООО - это добровольная ликвидация. Здесь нужно договариваться. При наличии кредиторов, только банкротство. Как вариант, можно выкупить (продать) долю в ООО одному из участников и тем самым мирно разойтись.
Спросить
В статье 61 ГК РФ указано: что по решению суда юридическое лицо ликвидируется
по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
Поэтому один из учредителей на этом основании может подать иск в суд о ликвидации ООО Если доли учредителей в ООО 50 на 50 то решение о ликвидации ООО должно быть принято двумя учредителями Скорей всего им не удастся на этт счет договориться, поэтому остается указанный мною вариант подачи иска
Чтобы делить имущество-оно должно быть проинветаризировано
Поэтому чтобы наладить учет имущество нужно на основании Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об аудиторской деятельности" заказывать аудит Иного варианта для я лично не вижу.
Спросить
В соответствии с нормами ФЗ "Об ООО" возможно выйти из ООО по нотариально заверенному заявлению и оформлению всех процедур, указанных в законе...
Так, в статье 26 ФЗ № 14 содержится:
. - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Спросить
Добрый день. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (ст.61 ГК РФ).
Лучше добровольно по соглашению придти к ликвидации. Или один из учредителей может продать свою долю. Удачи Вам и всего хорошего.
Спросить
Здравствуйте, посетитель сайта в вашем случае вы можете обратится в личные сообщения к любому юристу сайта с документами для индивидуальной консультации.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 18.04.2018)
Статья 779. Договор возмездного оказания услуг.
Спросить
Добрый день Валерий! Вот так и приходится папе решать вопросы сыновей, мне это тоже знакомо. Сложного ничего нет. Два учредителя мирно собираются на общее собрание и принимают решение - либо ликвидировать ООО, либо реорганизовать, либо один из учредителей передает свою долю другому учредителю... Однако "заноза" в том, что оба учредителей насобирали кредитов, и скорее всего, не под капитал ООО, а личные кредиты. Тогда и отвечать по кредитам придется каждому. Однако, если они брали кредиты как юридическое лицо, то здесь будет необходимо провести независимую аудиторскую проверку и проверить все финансовые движения. Либо провести процедуру банкротства. Тогда и делить будет нечего...
Спросить
ООО, два учредителя, 50\50, один ген. директор, проработали год и поняли - дальнейшая совместная деятельность не возможна.
Решили расстаться - ликвидация предприятия. Чтоб это провести, необходимо провести ревизию на предприятие. Как это сделать? В уставе предприятия прописано: "...возможно создание ревизионной комиссии". Генеральный директор стоит на председателе ревизионной комиссии в своем лице (всем понятно - это не законно), другие варианты он отклоняет.
Как законно провести ревизию на предприятие и чтоб она имела юридическую силу.
В ООО два учредителя. Один из них генеральны й директор.
Может ли второй учредитель снять с должности генерального директора второго учредителя за нарушение трудовой дисциплины, например?
Мы - малое предприятие, являемся обществом с ограниченной ответственностью. Устав был принят учредителем, который впоследствии передал фирму в полное хозяйственное пользование генеральному директору, ответственность за ведение финансовой деятельности также была возложена на генерального директора. Это было сделано на бланке ООО, где было написано, что учредитель (ФИО) передает фирму в полное хозяйственное пользование генеральному директору (ФИО), претензий на нее не имеет, ответвенность за ведение деятельности возлагает на генерального директора, подпись, число, печать ООО имеются. Также в документе указано, что по первому требованию генерального директора общество может быть переоформлено на любое другое лицо.
Вопрос такой: В уставе ООО есть пункт "Генеральный директор является единоличным и исполнительным органом Общества. Он избирается общим собранием участников общества сроком на один год". Можно ли изменить этот пункт в Уставе, учитывая что единственным участником общества являлся учредитель, который передал фирму генеральному директору. И каким образом можно это сделать?
И еще вопрос, имеют ли права на капитал фирмы наследники учредителя, после того, как был подписан документ о передаче фирмы.
Ситуация следующая.
Два учредителя создали ООО, у одного учредителя 70% Уставного капитала, у второго 30%, и он же является Генеральным директором.
Общество работать не начинало, деятельности никакой не ведется. Дело в том, что учредитель у которого 70% Уставного капитала пропал. Второй хочет выйти из Общества, как это лучше сделать? Ведь без второго учредителя он не может проводить собрание и принимать решение.
С уважением.
Ситуация такая: есть ООО, 2 учредителя по 50%. Произошла ссора. Один из учредителей (который директор) хочет избавиться от второго. Можно ли создать другое ООО 100% на директора, перевести деятельность в это ооо, сотрудников (таким образом избавиться от второго учредителя)? имущества нет. Будет ли это законным и сможет ли впоследствии второй учредитель предъявить какие-либо претензии к директору? Спасибо заранее за ответ.
День добрый.
В 2013 г. мною было создано ООО, в состав вошли три учредителя (у меня 40% и по 30% у остальных, формально). Был назначен директор (супруг одного из учредителей). Через год-полтора одного учредителя вывели из общества, и доли директор (с ним были дружеские отношения с института) распределил как: мне - 54%, второму учредителю (своей жене) - 46%. Возникли существенные разногласия между мной и директором, которые принесли существенные убытки фирме. В уставе прописано, что собрание считается правомочным, если присутствует 66% голосов, однако решение по снятию директора возможно при большинстве. То есть - кворума присутствия нет (так как на созыв собрания учредителей ни директор, ни второй учредитель не являются, были посланы уведомления по всем правилам), а кворум принятия решения есть (так как 54% у меня). На руках есть решение суда (второй инстанции) о том, что директор подделал подпись при смене редакции устава, который бы его устроил. Можно ли уволить директора в данной ситуации без присутствия второго учредителя и директора? Или вначале нужно через суд отстранять второго учредителя?
Добрый день. В ООО два учредителя, решили ликвидировать ООО, потом один из учредителей передумал это делать, второй против отмены ликвидации, что может сделать тот учредитель который не хочет ликвидировать ООО.
Последовательность действий в данной ситуации:
Я учредитель и ген. директор ООО, всего 2 учредителя с долями 50x50. По уставу и протоколу собрания 2 декабря у меня закончился срок полномочий генерального директора (3 года).
Новый ген. директор не был избран, заседания не было, т.к.второй учредитель забил и ничего делать не хочет. Организация уже год не ведет деятельность, сдаются нулевки.
Как правильно мне выйти из ООО в данном случае, какие документы подать в налоговую и фонды? Второй учредитель не хочет становится ген. дир.
Заранее спасибо за помощь!
Мы хотим зарегистрировать ООО. Всего 2 учредителя (у каждого по 50% голосов). Как можно прописать в Уставе решение спорного вопроса, который может возникнуть в будущем. Допустим один учредитель захочет досрочно прекратить полномочия Директора. Второй проголосует против этого решения. Голоса распределятся по 50%. Мы хотим чтобы в такой ситуации полномочия директора на основании Устава были прекращены. Возможно ли так сделать, и как это прописать в Уставе?
У фирмы (ООО) единственный учредитель был Ген. директором. При входе еще одного учредителя на должность генерального директора был переизбран другой человек, а генеральный директор стал коммерческим. Какую запись нужно сделать в трудовой книжке генерального директора? Перевод или увольнение?
