Андрей Аркадьевич, можно с Вами связаться по телефону указанному в карточке юриста?

Судя по тексту вопроса, один учредитель против каких-либо изменений. То есть получается, что принять решение о ликвидации вообще невозможно (п. 8 ст. 37 закона об ООО).

1. Зависит от Ваших учредительных документов. Фактически это право производное от права учредителя. Юрист может быть назначен представителем участника, и тогда он имеет право знакомиться с такими документами (ст. 8 закона об ООО). А штатный юрист - это юрист юридического лица (ООО), а вовсе не участника.

2. Ликвидировать нельзя, пока все участники не придут к согласию. А то, что создано новое ООО, к ликвидации старого ООО отношения не имеет.

3. судя по тексту вопроса, единственный выход для участников ООО - подать заявления о выходе из числа участников старого ООО (ст. 26 закона об ООО), потребовать выдачи им стоимости их долей, и забыть о старом ООО. Останется единственный участник, вот он пусть и решает вопросы дальнейшей деятельности, включая и долги ООО. А имущество - если ООО обременено долгами, вряд ли что с ним можно сделать, решение о возможности в оплату стоимости доли выходящего участника выдать имущество принимает только оставшийся участник. А продать до выхода можно, только при наличии больших долгов вряд ли стоит, это сделка, в которой имеется заинтересованность сторон, требует решения собрания, и у оставшегося участника всегда будет возможность оспорить (какое решение примет суд, неизвестно, но возможность втянуть в судебный процесс остальных участников - безусловная, оно Вам надо?).

Связаться можно.