Как выйти из состава учредителей ООО с долгами - выбор между банкротством и ликвидацией

Вопрос №18133111 из г. Краснодар
опубликован 14.01.2021, 10:35

Question

Есть ООО, есть долги, можно ли выйти из состава учредителей, и что будет оптимально лучше и проще, пройти процедуру банкротства или ликвидации?

Мокрушин Лев Антонович · Accepted Answer

Добрый день Ольга Сергеевна, и при ликвидации ООО и при банкротстве, есть свои ПЛЮСЫ И МИНУСЫ, выйти из состава учредителей можно если, это предусмотрено УСТАВОМ ООО

согласно ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016)

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 08.12.2020)

ГК РФ Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

1. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда. Публично-правовая компания не может быть признана несостоятельной (банкротом).

(в ред. Федеральных законов от 03.01.2006 N 6-ФЗ, от 01.12.2007 N 318-ФЗ, от 13.05.2008 N 68-ФЗ, от 17.07.2009 N 145-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.

2. Утратил силу. - Федеральный закон от 03.01.2006 N 6-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

(п. 3 в ред. Федерального закона от 03.01.2006 N 6-ФЗ)

Алекс И.И. · Answer

Ситуация: вы являетесь учредителем ООО, у организации имеются долги. Вы хотите выйти из состава учредителей и рассматриваете два варианта: банкротство или ликвидация. Ниже разберем оба варианта.

### 1. Выход из состава учредителей
Выход из ООО возможен, если это предусмотрено уставом. При выходе вы получаете действительную стоимость доли (имущество, пропорциональное доле). Однако, если у ООО долги, стоимость доли может быть равна нулю или даже отрицательной. Более того, выход не освобождает от субсидиарной ответственности по долгам, возникшим до вашего выхода, если вы были контролирующим лицом. Поэтому просто выйти и забыть о долгах не получится.

### 2. Ликвидация ООО
Ликвидация — это процедура, при которой ООО прекращает существование. Она может быть добровольной (по решению учредителей) или принудительной (по решению суда). При ликвидации необходимо погасить долги перед кредиторами. Если имущества не хватает, кредиторы могут обратиться в суд с требованием о банкротстве. Если вы ликвидируете ООО, не погасив долги, это может быть признано фиктивным банкротством или злостным уклонением от погашения кредиторской задолженности, что влечет уголовную ответственность. Кроме того, налоговые органы могут отказать в регистрации ликвидации, если есть долги.

### 3. Банкротство ООО
Банкротство — это судебная процедура, позволяющая признать ООО неспособным расплатиться с долгами. Преимущества: после завершения процедуры долги считаются погашенными (за исключением некоторых видов, например, требований работников по зарплате или налогов). Недостатки: процедура длительная, дорогостоящая, требует участия арбитражного управляющего, а также может повлечь субсидиарную ответственность учредителей, если будет доказано, что они довели компанию до банкротства (например, выводили активы). Если же действия учредителей были добросовестными, риск ответственности невелик.

### 4. Что выбрать?
Если долги существенно превышают активы и нет перспектив их погасить, банкротство — наиболее чистый способ прекратить обязательства. Если же долги небольшие и есть возможность расплатиться, лучше провести добровольную ликвидацию с погашением долгов. Также возможна альтернатива: продажа доли третьему лицу (но покупатель может потребовать скидку из-за долгов) или реорганизация.

Краткое резюме: Выход из учредителей не освобождает от ответственности по долгам. Если долги большие, рекомендуется инициировать процедуру банкротства, что позволит списать долги и прекратить компанию. Если долги управляемы, лучше ликвидировать ООО с погашением обязательств. В любом случае нужна консультация юриста для оценки конкретных рисков.

Если у вас есть похожий вопрос, вы можете задать его в форме ниже.

Туманов Игорь Сергеевич · Answer

Для принятия решения о выходе Вам надо провести анализ дел в ООО: размер долгов, список кредиторов. От этого зависит возможна ли добровольная ликвидация ООО по решению участников или только банкротство.

Соболев Олег Александрович · Answer

Здравствуйте.
- выход из общества не гарантирует гарантий избежать субсидиарной ответственности.
- для ликвидации нужно погасить все долги. Это лучше и проще. 
- банкротство не гарантирует гарантий избежать субсидиарной ответственности. Кроме того оно стоит денег. Наблюдение стоит порядка 400 тыс. руб., конкурсное производство от 600 тыс. руб. Если долги меньше, то их лучше заплатить и ликвидировать компанию.

Снытко Виталий Викторович · Answer

Будет это ликвидация или нет, зависит от наличия долгов не покрываемых имуществом ООО. Если долгов больше активов, то ликвидация возможна только в ходе банкротной процедуры. Она обойдется в самом простом варианте около 400 тыс. руб. (процедура наблюдения не нужна). В общем все зависит от конкретных обстоятельств. Очно консультируйтесь с учетом всех обстоятельств. Юрист по долгам и банкротству Виталий Снытко.

Как выйти из состава учредителей ООО с долгами - выбор между банкротством и ликвидацией

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Как поступить с ООО при личном банкротстве и просрочках по налогам?

Что нужно сделать, чтобы выйти из состава учредителей ООО при процедуре банкротства, для постановке в центр занятости населения.

Возможность выхода из состава учредителей Кредитно-потребительского кооператива в судебном порядке

Можно ли выйти из состава учредителей ООО при банкротстве - конкурсном производстве.

Как я могу выйти из состава учредителей КПК, после его ликвидации и банкротства?

Возможность конфискации активов в связи с кредиторской задолженностью учредителя ООО

Как я, учредитель ООО, могу выйти из состава и предотвратить ликвидацию предприятия?

Как освободиться от должности директора и выйти из состава учредителей ООО без назначения новых лиц?

Как выйти из состава учредителей ООО без выплаты доли в имуществе - порядок документирования и возможность возражения директора

Я являюсь учредителем ООО 50%, сейчас я хочу выйти из общества (в уставе разрешается выход без согласия других учредителей)

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59