Наследование доли учредителя и ответственность за долги при ликвидации организации (ООО)

Долги у самого ООО, а потому платить будет ООО

1.Принятие наследства через нотариуса, получение свидетельства о праве на наследство в виде доли в уставном капитале.

2.Подача заявления каждому учредителю общества о принятии в число участников ООО, а затем Обществу с просьбой определить действительную стоимость доли умершего с учётом всего имеющегося имущества и выплата действительной стоимости имущества наследнику в случае принятия решения об отказе в принятии в члены общества (если в Уставе сказано, что доля переходит только с согласия других участников!, если нет этого в уставе, то доля переходит всегда!)). (Если общее собрание не внесет изменений в Устав, то иск ко всем учредителям о принятии решения, внесении изменений в устав и регистрации в ИФНС, а не к ОБЩЕСТВУ).

При отказе в переходе доли общества к наследнику его доля переходит к обществу. В этом случае в соответствии с п. 5 ст. 23 Закона общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с согласия наследника выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Доля наследника переходит к ООО с момента получения от любого из участников ООО отказа в согласии на переход доли к наследнику (п. 7 ст. 23 Закона).

Общество должно выплатить действительную стоимость доли или передать в натуре имущество в течение одного года с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (ст. ст. 21 и 23 Закона).

Согласно ст.21 ФЗ ОБ ООО

Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Из п. 7 ст. 21, п. 7 ст. 23 названного Закона вытекает, что при отказе участников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, то доля переходит к обществу, а данное общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. В ст. 1115 ГК РФ установлено, что местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя. При этом ценность наследуемого имущества определяется, исходя из его рыночной стоимости.