У меня есть 1/10 доля в ООО, хочу отказаться. Куда и какое заявление писать?

Добрый день

Прежде всего участнику нужно удостовериться, есть ли у него возможность выйти из общества.

Выход участника из ООО запрещен, если (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО):

1) уставом общества прямо не предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя.

Но даже если уставом право на выход предусмотрено, нужно проверить, не предоставлено ли оно (п. 1.2 ст. 26 Закона об ООО):

• отдельным участникам, поименованным в уставе либо обладающим определенными признаками (например, имеющим долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);

• в зависимости от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, срока либо сочетания этих обстоятельств;

• по единогласному решению общего собрания участников. В решении указываются участник общества, которому предоставляется такое право, и срок выхода. Возможность реализовать это право может зависеть от перечисленных выше условий;

2) после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.

Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе и обратитесь к нотариусу.

Если же с учетом указанного выше у участника нет возможности выйти из общества, то в таком случае его выход возможен только путем смены участника.

Как зарегистрировать выход участника из ООО

Для этого обратитесь к нотариусу. Он удостоверит заявление о выходе и в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подаст в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).

Кроме того, не позднее одного рабочего дня со дня подачи такого заявления в регистрирующий орган нотариус направляет обществу удостоверенное заявление участника о выходе из общества и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по адресу общества и (или) по адресу электронной почты (при наличии), сведения о которых есть в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).

Нотариальное удостоверение заявления о выходе из общества, подача заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача документов обществу являются одним нотариальным действием (п. 1.1 ст. 26 Закона об ООО).

С вопросом о перечне необходимых документов для совершения этого нотариального действия рекомендуем обратиться к нотариусу. При этом учтите, что если выходящий участник состоит в браке и доля в уставном капитале ООО приобретена им в период брака, то по общему правилу (если не установлен иной режим собственности) нотариус попросит представить нотариально удостоверенное согласие супруга, а при его отсутствии - откажет в удостоверении сделки (заявления). Это следует из ст. 55 Основ законодательства о нотариате.

После того как нотариус представит документы в регистрирующий орган, изменения в ЕГРЮЛ должны внести в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. 13 Административного регламента, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@).

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):

• права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144);

• обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Переход доли к обществу при выходе участника происходит с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право на выход есть в уставе (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

В связи с выходом участника общество должно:

1) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли;

2) распределить долю вышедшего из ООО участника.

Не забывайте оставлять отзывы.