Возможности передачи доли учредителя в ООО в доверительное управление без упоминания в уставе

Устав здесь не при чем.

Можно передать долю одного учредителя другому на основании договора доверительного управления.

По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

- см. ст. 1012 ГК РФ.

Здравствуйте!

Долю можно передать кому угодно.

В том числе и второму учредителю.

Закон этого делать не запрещает.

Ст. 421, 1012 ГК РФ.

Здраствуйте!

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

(ст. 1012 ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Здравствуйте

Обычно доверительное управление оформляется в отношении доли полученной по наследству до вступления в права наследников по осуществлению деятельности.

В данном случае передача доли в доверительное управление одним учредителем другому невозможно, так как это нарушает целостность долей в уставном капитале и противоречит целям создания и деятельности ООО. Т.е. по факту собственником доли остается сам учредитель. При совершении сделок может возникнуть спорная ситуация, которая может повлечь неблагоприятные последствия для общества. (мнимость сделки и т.д)

Механизм передачи доли определяется ст. 21 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и в нем не оговорено о праве передачи доли учредителя в доверительное управление другому учредителю.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Согласно ст.1012 ГК РФ По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

2. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица.

Это возможно путем заключения договора доверительного управления (ст.1012 ГК РФ).

Договор заключается в простой письменной форме (ст.161 ГК РФ).

В уставе оговорки не требуется, за исключением случая назначения доверительного управляющего вместо единоличного исполнительного органа

(п.1 ст.42 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Кроме того, в этом случае в течение 3 рабочих дней после вступления в силу договора с управляющим (им может быть ИП или юр. лицо) необходимо подать заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ по форме 13014.

Соглашусь с юристом Икаевой: вы не можете передать долю в ООО в доеверительное управление ДРУГОМУ участнику этого же ООО.

Третьему лицу (юридическому или физическому) - пожалуйста, можете. А именно участнику - нет.

Обоснование

Необходимо разделять разные виды управления:

Полноценное управление через уполномоченное юридическое лицо. В этом случае заключается договор о доверительном управлении имуществом, прописывается, какое имущество поступает в управление, круг обязанностей управляющего юридического лица и т. д. Чаще такие договоры заключаются для дорогого имущества. В этом случае конечный пользователь — например, арендатор — не видит данных собственника, а договор аренды заключается с юрлицом. Это делается для конфиденциальности бенефициара.

Доверенность на определенные действия с определенным имуществом, выдаваемая физическому лицу — поверенному. Это может быть любой человек. В доверенности обязательно нужно прописать, какие действия и с каким имуществом может выполнять данный поверенный. Например, организовывать и проводить показы квартиры, получать денежные средства. Возможны случаи, когда деньги идут напрямую собственнику.

В первом случае в дополнительном соглашении к договору можно и нужно прописать условия и форму отчетности о состоянии объекта имущества. Законом такие формы не установлены. Там же можно прописать частоту проверок. Иногда фиксируется, что, например, раз в месяц предоставляется видеоотчет о состоянии объекта или проводится сеанс видеосвязи.

Во втором случае важно выбрать добросовестного поверенного и договориться «на берегу» о способах и методах проверки. Важно помнить, что далеко не все арендаторы согласятся на такой жесткий контроль со стороны собственника.

Налоги платит конечный бенефициар, то есть собственник жилья. Налоги платятся по месту нахождения имущества.

Далее.

Каждый участник Общества имеет свой голос пропорционально своей доли.

НО!

Если он будет еще и управлять дополнительно другой долей, то он будет иметь уже несколько голосов.

То есть нарушаются принципы создания и управления ООО, равно как и целость долей участников.

Есть вот такое вот письмо ФНП РФ

"Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подготовлено ФНП)

О полномочиях доверительного управляющего, осуществляющего управление долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

Но это касается только доверительного управления только при наследовании.

Вы можете в отношении других учредителей заключить только два договора:-купли-продажи;-дарения

Доверительное управление в вашем случае неприемлемо.

Здравствуйте.

Нет, не возможна в силу специфики правоотношений и правосубьектности.

_____

Доверительное управление имуществом регламентировано положениями главы 53 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации

по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации

передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации,

имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества учредителя управления, а также от имущества доверительного управляющего. Это имущество отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

Деятельность доверительного управляющего определяется исключительно интересами выгодоприобретателя (пункты 1, 2 статьи 1012 ГК РФ). Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

Таким образом,

доверительный управляющий, осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать по своему усмотрению те или иные виды действий в отношении этого имущества в целях обеспечения его сохранности или сохранения стоимости.

sudact.ru

______

С уважением.

Здравствуйте!

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам (N 312-ФЗ)

Вопросы толкования и применения ст. 21

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.