Как юридически точно назвать документ о том, что собрание учредителей не состоялось?

Здравствуйте,

Если ко времени открытия собрания ни один из участников общества не зарегистрировался для участия в этом собрании, то очевидно, что собрание не будет проведено. Следовательно, организатору собрания нужно подготовить документ о том, что собрание не состоялось.

В листе или журнале регистрации участников напротив фамилий отсутствующих в графе «подпись» ставятся прочерки. Лист регистрации подписывается организатором собрания (как правило, это директор), ставится печать. Его обязательно нужно будет приложить к протоколу собрания.

Если для участия в собрании зарегистрировалось недостаточно участников, то вполне логичным решением будет его просто не проводить. Но у меня возникает вопрос: а кто вообще может отменить общее собрание? Руководитель общества занимается организацией собрания, но в его полномочия не входит вопрос отмены ОСУ. Кроме того, руководитель подотчетен общему собранию, сомневаюсь, что он может по собственной инициативе отменять собрание вышестоящего органа.

Тогда обратимся к пункту 1 статьи 37 ФЗ «Об ООО»:

«В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества».

То есть в идеале алгоритм действий в отсутствии кворума на собрании должен быть прописан в уставе или внутренних документах общества. Но если этого не было сделано, то участники собрания могут принять решение о порядке проведения собрания на самом собрании. Благо, в данном случае единогласия всех участников общества не требуется.

Обратимся к пункту 3 статьи 37 ФЗ «Об ООО», где сказано, что собрание открывается:

или в указанное в уведомлении о проведении собрания время;

или раньше, если все участники уже зарегистрировались.

То есть отсутствие кворума не повод переносить или отменять открытие собрания участников ООО. А значит, если зарегистрировался хотя бы один участник, по закону собрание нужно открывать.

Таким образом, на мой взгляд, очередность действий должны быть следующей:

организатор собрания регистрирует участников общества, прибывших на собрание, вносит запись о каждом прибывшем участнике в журнал или лист регистрации;

в указанное в уведомлении о проведении собрания время собрание открывается;

лицо, открывающее собрание (как правило, это руководитель общества), ставит на голосование вопрос об избрании председательствующего;

далее уже председательствующий идет по повестке дня, озвучивая вопросы, поставленные перед собранием, проводя по каждому из них голосование и фиксируя принятые решения; именно в этот момент председательствующий может предложить не проводить голосование по вопросам повестки дня, не имеющим кворума; если остальные участники собрания не возражают, то оставшиеся вопросы озвучиваются, но голосование не проводится;

параллельно с этим руководитель общества организует ведение протокола собрания;

озвучив все вопросы повестки дня, председательствующий закрывает собрание;

изготавливается протокол собрания;

председательствующий и секретарь собрания ставят подписи под протоколом.

В данном случае протокол подписывают председатель и секретарь собрания (вы же помните, что секретарь — не обязательно участник общества?), к протоколу прикладывается лист регистрации участников.

Нотариус в случае отсутствия кворума не выдает Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (пункт 6.2. Письма Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3). Но можно попросить его выдать мотивированное Постановление об отказе в совершении нотариального действия (статья 48 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»). По практике этот документ весомее любого собственного протокола и снимает с директора ответственность за то, что собрание не было открыто.

Здравствуйте, Петр Викторович! По вашему вопросу:

-------------------------------------------

1. К сожалению, законодательно этот вопрос для ООО не урегулирван, как оформить невозможность проведения собрания при отсутствии квотрума.

2. Здесь нужно следовать правилу, установленному в пугкте 1 ст.37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества».

3. В идеале, поэтому, алгоритм действий в отсутствии кворума на собрании должен быть прописан в уставе или внутренних документах общества.

4. Но если этого не было сделано, то участники собрания могут принять решение о порядке проведения собрания на самом собрании. И-в данном случае не требуется какого-го л. кворума

5. То есть отсутствие кворума не является основанием переносить или отменять открытие собрания участников ООО. А значит, если зарегистрировался хотя бы один участник, по закону собрание нужно открывать.

6. Другле дело, что не хватает кворума для принятия решения, и-никаких решений не принималось! Тогда как я выше написал, сами участники собрания и решают вопрос-каким документом нужно оформить отсутствие квоторума

7. В таклм случае, избирается председател и секретарь собрания, и-в обязательном порядке составляется протокол собрания, как и обычно. Собрание не может быть "несостояшимся" Желающие-выступить, могут выступить, это их право. Если никто не захотел выступать-то в протоколе так и указывается. В конце пишется:

Голосование: не проводилось. Решение не принято.

8. Протокол подписывает председать собрания и секретарь. А в вашем случае-составили филкину грамоту.

"Собрания не было

9 Как выше написал, собрания должно было состояться в любом случае, , а при отсутствии кврума, в протоколе должно быть указано, что ввмду отсутствия кворума-голосование не проводилось, и-решение не принято.

10. Соответственно-эта филькина грамота не имеет никакой юридической силы, если собрания не было, значит никто на эту филькину грамоту ссылаться не может, никаких юридических последствий она не несёт

Документ в котором отражается ход собрания называется "протокол". То что кворум не состоялся означает то, что такое собрание не правомочно принимать решения, а принятые решения можно оспорить. Поэтому название документа не меняется и будет он называться "протокол (собрания участников ООО)"

Надеюсь ответ был кратким, но полезным.