Необходимость выпуска акций для ЗАО при увеличении уставного капитала и включении нового акционера - как избежать процедуры выпуска акций общества?

Уважаемый Николай!

В соответствии с п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее по тексту – ФЗ "Об АО") уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. При этом согласно п. 3 указанной статьи дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

При увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций Вам придется аннулировать предыдущий выпуск ценных бумаг и зарегистрировать новый с изменившейся номинальной стоимостью ценных бумаг. Данное утверждение можно подтвердить ст. 17 Закона "О рынке ценных бумаг" в которой установлено, что решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальную стоимость. Таким образом, при изменении номинальной стоимости акций общества необходимо регистрировать новое решение об их выпуске.

На мой взгляд, в Вашем случае требуется увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций, так как при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций, количество акций общества остается неизменным, что не позволяет привлечь новых акционеров.

Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (далее по тексту – Закон "О рынке ценных бумаг") выпуском ценных бумаг признается совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

Таким образом, на основании вышеуказанного можно сделать вывод о том, что увеличение уставного капитала одним из вышеуказанных способов требует обязательной государственной регистрации выпуска. В противном случае все сделки по отчуждению акций общества до их государственной регистрации являются ничтожными.