Вопрос: ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ЛИ В ТАКОМ СЛУЧАЕ СОХРАНяТСЯ ПРОПОРЦИИ ДОЛЕЙ (т.е.голоса в ООО) те, кто внесли по 5 т.рублей по 40%.

Вопрос №248357 из г. Москва
опубликован 25.05.2005, 17:30

Вопрос про соотношение долей (голосов). ООО. Увеличение капитала путем взноса третьего лица. Условия: старые участники (2 физ лица) оставляют себе по 40 % (было по 50%). Доля третьего участника будет 20%. НОМИНАЛЬНЫЙ уставной капитал увеличится на 2,5 т. рублей. Однако третье лицо обязуется внести не 2,5 тыс рублей, а скажем, 25 млн. рублей. (реально внесеннные деньги). Законодатель в принципе допускает такую ситуацию - смотри пп.3 п.1 ст.251 НК РФ говорится о разнице номинальной и реальной стоимости. Прибылью не облагается. !Вопрос: ДЕЙСТВИТЕЛЬНО ЛИ В ТАКОМ СЛУЧАЕ СОХРАНяТСЯ ПРОПОРЦИИ ДОЛЕЙ (т.е. голоса в ООО) те, кто внесли по 5 т. рублей по 40%. а тот кто реально внес 2,5 млн. останется при 20%. Чистых активов у ООО нет. т.е. до вступления нового члена номинальный размер долей (5.т + 5 т.руб) ссоответстввовал реальному.

Читать ответы (2)

Лучший ответ

Рекомендуется

Филиппова Софья Юрьевна

Адвокат Москва, стаж 11 лет

4.8 150 отзывов

Вынуждена дать ответ совсем иной, п. 2 абз.4 ст. 19 Закона об ООО регламентирует порядок увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица. Там предусматривается, что номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество должна быть равна или меньше стоимости его вклада. В вашем случае номинальная стоимость приобретаемой доли во много раз меньше вклада. Это вполне соответствует закону. Распределение долей производится по номинальным долям в уставном капитале. Поэтому голосовать будут 40%,40%, 20%. Тут формально все так и есть, но конечно же, вопрос о притворности или мнимости этой сделки может встать.

25.05.2005, 21:59

Действительно хочу выразить благодарность Филипповой Софье Юрьевне.
Вопрос, который я задала измучил нас совсем. И фактически мы додумались до того же самого. Но у меня сложилось впечатление, что другие юристы отвечают автоматом. Не вдумываясь. А ситуация существует. Не на пустом же месте она появилась. Я приводила статьи НК никто даже не стал вдумываться почему.
Спасибо Софье Юрьевне за то что внимательно чиатет не только законы но и вопросы людей , за индивидуальный вдумчивый подход! За умение понимать нестандартные ситуации.
Теперь мы знаем к кому обращаться за советами.

Задать вопрос юристу

2 юристa дали 2 ответa на вопрос

Средний стаж юристов: 17 лет
Первый ответ получен через 25 минут

Абакумов Александр Александрович

Адвокат из города Москва, стаж 24 годa

4.9 514 отзывов

Уважаемая Галина!

Дело в том, что НК РФ регламентирует налогообложение, а не доли участников в ООО. Указанная Вами норма говорит исключительно об увеличении уставного капитала в ООО, и что само по себе его увеличение не рассматиривается как прибыль ООО.

Доли участников ООО регламентируются Законом РФ "Об обществах ...", согласно которого при условии увеличения уставного капитала ООО за счет вступления в участники ООО третьего лица со своим капиталом, то доли определяются соразмерно его вкладу, т.е. реально 2,5 млн. руб. - это 98 % (приблизительно), а остальным участникам по 1 %. И разница (2,5 млн. - 10000) не облагается налогом.

С уважением А. А. Абакумов!

25.05.2005, 17:56

Спросить юриста