Нужно ли оформлять ЭТрН и кто должен подписывать, если доставка по агентской схеме?

Здравствуйте!

С 1 сентября 2026 года использование электронных транспортных накладных (ЭТрН) стало обязательным для всех коммерческих грузоперевозок наёмным автотранспортом в РФ (согласно Федеральному закону от 07.06.2025 № 140-ФЗ, внесшему изменения в Устав автомобильного транспорта № 259-ФЗ).

Анализ предложенной вами схемы.

Предложенный вами вариант (указать в УПД «самовывоз», а в заявке транспортной компании — что заказчик вы, но по поручению Покупателя) содержит высокие юридические и налоговые риски. Схема не сработает в рамках закона по следующим причинам:

1. Противоречие в документах: Если в УПД (статус 1 или приложении к нему) написано «самовывоз», это означает, что право собственности и риски перешли на вашем складе, и покупатель забирает товар сам. Но если налоговая при проверке запросит документы у перевозчика или проверит ГИС ЭПД (госсистему электронных перевозочных документов), она увидит заявку/накладную, где заказчиком и плательщиком числитесь вы. Разногласия в первичных документах — прямой повод для ФНС снять расходы на транспортировку у Покупателя и доначислить НДС/налог на прибыль.

2. Агентский договор не освобождает от ЭТрН: Согласно ГК РФ (ст. 1005), агент действует от своего имени, но за счет принципала (Покупателя), либо от имени принципала.

o Если вы заключаете договор с перевозчиком от своего имени (как агент), то для перевозчика именно вы являетесь Грузоотправителем (ст. 2 Устава автомобильного транспорта).

o Следовательно, именно вы обязаны сформировать Титул 1 ЭТрН и подписать его своей КЭП. Передать эту обязанность покупателю задним числом через бумагу нельзя.

3. Физическая погрузка: Даже если бы грузоотправителем числился Покупатель, вы являетесь лицом, осуществляющим погрузку (ЛОП). В формате ЭТрН для ЛОП предусмотрены обязательные отметки, если склад и отправитель не совпадают.

Как избежать оформления ЭТрН вашей компанией (Законные варианты).

Поскольку технической возможности работать с ГИС ЭПД у вас сейчас нет, вам нужно перестроить логистическую цепочку так, чтобы обязанность по созданию ЭТрН официально перешла на другую сторону, либо чтобы перевозка вообще не требовала накладной.

Вариант 1. Реальный самовывоз силами Покупателя (Рекомендуемый)

Самый безопасный способ для вас — полностью исключить себя из цепочки заказа транспорта.

• Как реализовать: Покупатель сам нанимает перевозчика и выдает водителю доверенность на забор груза.

• Кто оформляет ЭТрН: Покупатель выступает в роли Грузоотправителя и сам формирует ЭТрН (Титул 1) в своей системе.

• Ваша роль: Вы просто передаете груз водителю на складе. Максимум, что может потребоваться от вас — подписать титул погрузки (если покупатель укажет вас как лицо, осуществляющее погрузку), но во многих системах это можно обойти, если покупатель берет ответственность за погрузку на себя (или водитель подтверждает приемку без КЭП склада).

• Для покупателей без желания: Вы можете сделать им скидку на товар в размере стоимости доставки, мотивируя их забирать товар самостоятельно.

Вариант 2. Экспедиторская схема (С привлечением посредника)

Вы можете нанять не просто перевозчика, а Транспортно-экспедиторскую компанию (3PL-провайдера) и перевыставить эти услуги Покупателю.

• Как реализовать: В договоре с Покупателем вы прописываете, что обязуетесь организовать доставку силами экспедитора.

• Кто оформляет ЭТрН: По закону, если экспедитор принимает груз на свой склад/ответственность или полностью берет на себя оформление, он может выступать Грузоотправителем по отношению к фактическому перевозчику (Сценарий «Экспедитор» в правилах Минтранса). Важно, чтобы экспедитор был официально зарегистрирован в системе «Гослог». Уточните у вашей транспортной компании, готовы ли они полностью взять на себя оформление ЭТрН в роли грузоотправителя.

Вариант 3. Доставка собственным транспортом Поставщика

Если у вас есть свой (или взятый в личную аренду/лизинг) автомобиль, и вы везете товар Покупателю.

• Норма права: Согласно разъяснениям Минтранса и п. 19 Правил перевозок грузов, если доставка осуществляется силами продавца на его собственном транспорте и стоимость доставки включена в цену товара (или оформляется без заключения отдельного договора перевозки), ЭТрН не требуется. Достаточно выписать путевой лист и УПД.

Можно ли сейчас временно использовать бумажную ТН?

Минтранс утвердил жесткий и ограниченный перечень исключений, когда бумажная транспортная накладная (ТН) сохраняет юридическую силу после 1 сентября 2026 года. Бумагу можно использовать только в следующих случаях:

• Перевозка грузов для личных (домашних) нужд физлиц.

• Технический сбой в ГИС ЭПД (временный форс-мажор, который фиксируется оператором).

• Перевозка дипломатических, воинских грузов или драгоценных металлов.

• Международные перевозки (каботаж) с участием иностранных перевозчиков.

Ваша ситуация (обычная коммерческая поставка B2B) под эти исключения не подходит.

Если вы продолжите оформлять перевозки наёмным транспортом по бумажным ТН, налоговые органы с высокой долей вероятности признают расходы на доставку документально неподтвержденными. Это повлечет за собой:

1. Отказ Покупателю в вычете НДС и расходах по налогу на прибыль по транспортным затратам.

2. Штрафы от Ространснадзора за непередачу данных в ГИС ЭПД (после окончания переходного периода).

Резюме: Чтобы не оформлять ЭТрН со своей стороны прямо сейчас, переходите на схему, где Покупатель сам нанимает транспорт (Вариант 1), либо ищите крупного экспедитора, готового взять на себя роль Грузоотправителя в ЭТрН (Вариант 2). Оставлять схему «бумажная ТН + скрытый самовывоз» в 2026 году крайне опасно.

____________________________

Если у Вас возникнут вопросы, я всегда на связи:

Телефон: + 7 (905) 133-19-65;

Telegram: https://t.me/pravoved_76 (@pravoved_76);

Эл. почта: morfei000@mail.ru (000-цифрами).

Если вам требуется дополнительная информация или индивидуальная консультация по вашему вопросу, пожалуйста, напишите мне в личные сообщения на сайте.

С 1 сентября 2026 года применение электронных транспортных накладных (ЭТрН) стало обязательным для всех участников коммерческих автомобильных грузоперевозок при наличии договора перевозки.

В вашей агентской схеме оформление ЭТрН зависит от того, кто фактически является перевозчиком:

1. Если вы привлекаете стороннего перевозчика (заключаете договор перевозки)

В этом случае ЭТрН обязательна. Оформлять её должен грузоотправитель (в вашем случае — поставщик). Агентская схема не отменяет обязанности оформить ЭТрН при привлечении стороннего перевозчика, так как именно поставщик организует перевозку и выступает грузоотправителем.

2. Если вы доставляете товар собственным транспортом (без привлечения стороннего перевозчика)

В этом случае договор перевозки не заключается, и ЭТрН не нужна. Доставка товара собственным транспортом в рамках договора поставки рассматривается как исполнение обязательств по поставке, а не как отдельная перевозка. Вместо ЭТрН оформляются УПД или товарная накладная (ТОРГ-12).

По вашему плану:

Если в заявке на перевозку указано, что заказчик — покупатель, но перевозка организована по его поручению (через вас), и вы привлекаете стороннего перевозчика, ЭТрН обязательна. Ваша техническая неготовность к ЭТрН не освобождает от обязанности её оформлять.

Таким образом, при привлечении стороннего перевозчика ЭТрН оформлять нужно независимо от агентской схемы. Оформление ЭТрН в электронном виде обязательно для всех коммерческих грузоперевозок по договору.

Если потребуется составить процессуальные документы с учётом данных рекомендаций — обращайтесь. +7-918-363-83-08 Мах, Telegram, Whats'App.

Здравствуйте!

Разберу вашу схему по существу — есть хорошие новости, но есть и важные нюансы, от которых зависит, сработает ли она.

Ключевой фактор: от чьего имени заключается договор перевозки

Всё решает один вопрос: кто выступает грузоотправителем в транспортной накладной. А это, в свою очередь, зависит от того, от чьего имени вы как агент заключаете договор перевозки с транспортной компанией.

Если от имени Покупателя (по доверенности, как агент по ст. 1005 ГК РФ, действующий от имени принципала):

Грузоотправитель = Покупатель

Грузополучатель = Покупатель

Грузоотправитель и грузополучатель — одно лицо → можно оформлять бумажную ТН

Если от своего имени (как агент, действующий от своего имени):

Грузоотправитель = вы (Поставщик-агент)

Грузополучатель = Покупатель

Разные лица → ЭТрН обязательна

Ваша схема: сработает ли?

Исходя из вашего описания — «в заявке на перевозку укажем, что заказчик мы, но перевозка заказана по поручению Покупателя» и «в УПД это будет проходить как самовывоз» — схема может сработать на бумажной ТН, но при соблюдении следующих условий:

Договор перевозки с транспортной компанией должен быть заключён от имени Покупателя, а не от вашего. Для этого у вас должна быть доверенность от Покупателя на заключение договора перевозки и оформление ТН от его имени.

В ТН грузоотправителем указывается Покупатель, грузополучателем — тоже Покупатель (если груз доставляется на его склад). Вы (Поставщик) указываетесь только в разделе 8 «Приём груза» как лицо, осуществляющее погрузку (ЛОП).

УПД со статусом «самовывоз» — корректен: право собственности переходит к Покупателю на вашем складе в момент передачи груза перевозчику, а дальше Покупатель везёт уже свой груз.

Бумажная ТН законна на основании пункта 7 Приказа Минтранса России от 01.06.2026 № 262: «при оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом в случае, если грузоотправитель и грузополучатель являются одним лицом» — допускается оформление на бумажном носителе.

Что не так в вашей формулировке

Вы пишете: «в заявке на перевозку укажем, что заказчик мы». Здесь нужно быть осторожным. Если «заказчик» в заявке — это вы (Поставщик), а не Покупатель, то именно вы будете признаны стороной договора перевозки = грузоотправителем. А тогда грузоотправитель (вы) ≠ грузополучатель (Покупатель), и бумажная ТН уже не пройдёт — потребуется ЭТрН.

Правильная формулировка: заказчик перевозки — Покупатель, а вы действуете по его поручению как агент (с приложением доверенности). Все документы по перевозке оформляются от имени Покупателя.

Риски и чего нельзя делать

«Нет технической возможности» — не основание для бумажной ТН. Приказ № 262 допускает бумажный формат только в закрытом перечне случаев. Отсутствие у вас ЭДО-инфраструктуры под этот перечень не попадает (исключение — форс-мажор, но это нужно документально подтверждать).

Если перевозчик оформит ЭТрН, а не бумажную ТН — вы как ЛОП получите предзаполненную ЭТрН для подписания титула 1. И вот тут без технической возможности вы застрянете. Поэтому договоритесь с перевозчиком заранее, что оформляется именно бумажная ТН (на основании п. 7 Приказа № 262). Закрепите это в договоре перевозки.

Не указывайте себя грузоотправителем в ТН, если заключаете договор от имени Покупателя. И наоборот — не пытайтесь оформить «самовывоз» в УПД, если фактически договор перевозки заключён от вашего имени. Расхождение между УПД и ТН — не криминал для НДС, но при проверке может вызвать вопросы.

Альтернативный вариант — вообще без ТН

Если вы доставляете товар собственным транспортом (без привлечения стороннего перевозчика) и доставка включена в стоимость товара (не выделена отдельной услугой), то транспортная накладная не нужна вообще — ни бумажная, ни электронная. Достаточно УПД и путевого листа. [web_1_0_0_2]

Но из вашего вопроса следует, что вы привлекаете сторонних перевозчиков, поэтому этот вариант, видимо, не подходит. Хотя если у вас есть собственный транспорт хотя бы на часть рейсов — для них ТН не потребуется.

Краткий чек-лист для вашей схемы

Документ Кто оформляет Что указать

Доверенность Покупатель → вам На заключение договора перевозки и оформление ТН от имени Покупателя

Договор перевозки Вы (как агент) от имени Покупателя ↔ Перевозчик Заказчик = Покупатель

ТН (бумажная) Покупатель (или вы по доверенности от его имени) ГО = ГП = Покупатель; ЛОП = вы (Поставщик)

УПД Вы (Поставщик) Грузоотправитель — «он же» (поставщик); самовывоз

Итог

Ваша схема рабочая, но только если договор перевозки с транспортной компанией заключается от имени Покупателя (а не от вашего). В этом случае Покупатель = грузоотправитель = грузополучатель, и бумажная ТН законна по п. 7 Приказа Минтранса № 262. ЭТрН не нужна, вы как Поставщик не подписываете электронные титулы — только указываетесь как ЛОП в бумажной ТН.

Главное — не перепутать «от имени Покупателя» с «от своего имени». Во втором случае ЭТрН станет обязательной, и без технической возможности вы её не оформите.

Выбирайте сами лучший ответ!

Добрый день. Предложенная схема с указанием «самовывоз» в УПД не освобождает от ЭТрН, если фактически поставщик по поручению покупателя привлекает стороннего перевозчика для доставки товара. С 1 сентября 2026 года статья 8 Федерального закона № 259-ФЗ www.consultant.ru требует формировать транспортную накладную в электронной форме, если заключается договор перевозки груза. Минтранс прямо подтверждает этот подход.

Здесь нужно различать две конструкции.

1. Поставщик заключает договор с перевозчиком от своего имени, хотя действует за счет покупателя. Тогда агентская формулировка проблему ЭТрН не решает. Более того, такая деятельность может попасть под транспортную экспедицию. Минтранс отдельно разъясняет, что продавец, организующий стороннюю перевозку уже принадлежащего покупателю груза, может квалифицироваться как экспедитор. В таком случае возникают дополнительные требования по Федеральному закону № 87-ФЗ, включая экспедиторские документы и вопрос включения в реестр.

2. Поставщик действует не от своего имени, а исключительно от имени покупателя по надлежаще оформленным полномочиям. Тогда договор перевозки заключается покупателем через представителя. Именно это существенно безопаснее для вашей цели. Формулировки «по поручению, в интересах и за счет Покупателя» недостаточно. В договоре желательно прямо закрепить, что Поставщик действует от имени Покупателя при заключении договора перевозки. Представителю для подписания электронных перевозочных документов потребуются подтвержденные полномочия, при электронном подписании применяется в том числе МЧД.

Но даже во втором варианте ЭТрН никуда не исчезает. Меняется только то, кто является стороной перевозки и кто организует ее оформление. Электронная ТН должна быть сформирована, поскольку сторонний перевозчик осуществляет перевозку по договору. Файл грузоотправителя может подписать грузоотправитель, его уполномоченное лицо либо лицо, осуществляющее погрузку. Поэтому утверждение, что Поставщик «никогда не подписывает ЭТрН», будет слишком широким. Это зависит от того, кем он указан в перевозочных документах и кто фактически оформляет передачу груза.

Бумажную ТН использовать просто потому, что у вас пока нет технической возможности работать с ЭТрН, нельзя. Приказ Минтранса России от 01.06.2026 № 262 www.consultant.ru содержит закрытые специальные случаи бумажного оформления. Обычное отсутствие внедренного ЭДО в компании туда не входит. Техническое исключение предусмотрено при специальном зафиксированном сбое информационной инфраструктуры либо отсутствии доступа к интернету.

Практически вижу два рабочих варианта, если сейчас не хотите самостоятельно вести ЭТрН:

* настоящий самовывоз, когда покупатель забирает товар своим транспортом. Договора перевозки со сторонним перевозчиком тогда нет, поэтому ЭТрН по статье 8 № 259-ФЗ не возникает;

* покупатель самостоятельно заключает договор со сторонним перевозчиком и берет на себя организацию ЭТрН. Поставщик только передает товар в месте отгрузки. Здесь важно правильно построить договор и фактический документооборот, чтобы Поставщик не оказался фактическим заказчиком перевозки.

Вариант «мы в заявке перевозчику указаны заказчиком, но пишем, что действуем по поручению Покупателя» я бы не использовал как способ уйти от ЭТрН. Для контролирующего органа и суда будет иметь значение реальная конструкция отношений, а не запись «самовывоз» в УПД. Более того, такая заявка сама подтверждает активное участие Поставщика в организации перевозки.

Если пришлете пункт договора об агентской схеме и условие о доставке, я смогу сказать, как его лучше перестроить так, чтобы обязанность по работе с ЭТрН по возможности лежала на Покупателе, а у Поставщика не возникал дополнительно статус экспедитора.

Добрый день.

Давайте разберёмся по порядку, потому что в вашей ситуации смешались два разных вопроса: кто обязан оформлять ЭТрН и как агентская схема влияет на ваши обязанности.

Кто оформляет ЭТрН. По общему правилу обязанность по оформлению электронной транспортной накладной лежит на перевозчике — это прямо следует из п. 2 ст. 6 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» и п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ от 21.12.2020 № 2200. Грузоотправитель и грузополучатель лишь подписывают документ при наличии технической возможности. То есть если перевозку фактически осуществляет сторонняя транспортная компания, именно она и должна сформировать ЭТрН. Поставщик, даже если он выступает агентом, перевозчиком не становится — он лишь организует доставку.

Агентская схема. То, что поставщик действует как агент по поручению и за счёт покупателя, не отменяет обязанности перевозчика оформить ЭТрН. Но и не добавляет поставщику обязанностей перевозчика. Если в заявке на перевозку заказчиком указан покупатель, а поставщик лишь подписывает документы как грузоотправитель (ведь товар физически отгружается с его склада), — это корректная конструкция. Она не противоречит закону: агент вправе заключать договоры перевозки от имени принципала, и в этом случае стороной договора становится покупатель. Поставщик-агент остаётся грузоотправителем и подписывает ЭТрН в этой роли, но не как заказчик перевозки.

Сроки обязательности ЭТрН. Здесь важный момент: обязательность ЭТрН вводится поэтапно. С 1 марта 2025 года она действует только для перевозок нефтепродуктов и для отдельных видов сообщения. Для всех остальных автомобильных перевозок обязательность наступает с 1 сентября 2025 года — это установлено постановлением Правительства РФ от 01.12.2024 № 1746. То есть если ваша перевозка не связана с нефтепродуктами, до 1 сентября 2025 года вы можете оформлять бумажную ТН — это не будет нарушением. Отсутствие технической возможности оформлять ЭТрН до наступления обязательности — вполне законное основание работать на бумаге.

Что делать. Если до сентября 2025 года у вас нет технической возможности оформлять ЭТрН, спокойно работайте с бумажной ТН. После 1 сентября 2025 года, если ситуация не изменится, можно оформлять ЭТрН через государственную информационную систему электронных перевозочных документов (ГИС ЭПД) — это бесплатно и не требует интеграции с бухгалтерскими программами, достаточно завести кабинет. Что касается УПД — в нём лучше отражать реальную схему: поставщик передаёт товар перевозчику для доставки покупателю, а транспортные расходы покупатель возмещает отдельно на основании отчёта агента. Пометка «самовывоз» действительно исказит картину, ведь фактически товар забирает не покупатель, а привлечённый перевозчик.

Если у вас остались вопросы по оформлению документов в вашей конкретной ситуации — пишите, помогу разобраться.

———

Ковалёв Юрий Сергеевич — руководитель юридического центра «ТРИУМФ»

Споры с продавцами и подрядчиками, взыскание долгов, трудовые и семейные дела, банкротство, суды всех инстанций.

Нужен готовый документ по вашей ситуации — претензия, иск, возражения, жалоба? Напишите, подготовим.

Разборы законов и полезные памятки — в нашем Телеграме, подписывайтесь: t.me/yatriumf

Телефон +7 (8652) 599-688 · почта yatriumf@bk.ru · сайт yatriumf.ru

Здравствуйте.

С 1 сентября 2026 года в силу вступили изменения, внесённые Федеральным законом от 07.06.2025 № 140-ФЗ в Устав автомобильного транспорта (Федеральный закон от 08.11.2007 № 259-ФЗ), которые делают электронную транспортную накладную (ЭТрН) обязательной для всех участников коммерческих грузоперевозок автомобильным транспортом.

Однако обязанность её оформлять возникает только при наличии договора перевозки груза со сторонним перевозчиком — это следует из п. 2 ст. 785 ГК РФ и п. 2 ст. 8 закона № 259-ФЗ. Если доставка выполняется собственным транспортом и договор перевозки не заключается, транспортная накладная не нужна вообще — ни бумажная, ни электронная.

В вашем случае вы как поставщик, действуя по агентскому поручению покупателя, нанимаете стороннего перевозчика, то есть договор перевозки заключается, и транспортная накладная обязательна. Вопрос лишь в форме — электронная или бумажная.

Определяющее значение имеет то, кто выступает грузоотправителем. Согласно п. 4 ст. 2 закона № 259-ФЗ, грузоотправитель — это лицо, которое по договору перевозки груза выступает от своего имени или от имени владельца груза и указывается в транспортной накладной.

Если ваше агентское поручение оформлено так, что вы действуете от имени покупателя (а не от своего собственного), то именно покупатель является грузоотправителем по договору перевозки. Он же является и грузополучателем — товар доставляется на его склад.

Таким образом, грузоотправитель и грузополучатель совпадают в одном лице. Это непосредственно подводит вашу ситуацию под исключение, установленное приказом Минтранса России от 01.06.2026 № 262 (зарегистрирован Минюстом 02.06.2026 за № 86819): транспортная накладная, заказ и заявка могут оформляться на бумажном носителе, в том числе после 1 сентября 2026 года, при оказании услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом в случае, если грузоотправитель и грузополучатель являются одним лицом.

Перечень исключений в приказе закрытый, и данный пункт прямо подтверждён Минтрансом и разъяснён на порталах 1С, Контур, Клерк и других.

Это означает, что в вашей агентской схеме бумажная транспортная накладная легитимна — оформлять ЭТрН не требуется.

Что касается подписания ЭТрН поставщиком: в описанной схеме вы как поставщик не являетесь грузоотправителем и не формируете документ с нуля. Ваша роль — лицо, осуществляющее погрузку (ЛОП), поскольку вы физически передаёте груз перевозчику на своём складе.

В бумажной транспортной накладной вы подписываете раздел 8, подтверждая факт погрузки. В ЭТрН, если бы она оформлялась, вы подписывали бы Титул 1 как ЛОП, но не как грузоотправитель.

Однако поскольку случай попадает под исключение приказа Минтранса № 262 и вы оформляете бумажную ТН, вопрос подписания ЭТрН отпадает. Покупатель как грузоотправитель и грузополучатель оформляет и подписывает бумажную ТН, а вы только подтверждаете погрузку в соответствующем разделе. Заявку на перевозку при этом логично оформлять от имени покупателя — через вас как агента, что дополнительно подкрепляет, что именно покупатель является грузоотправителем.

Теперь о «самовывозе» в УПД. УПД (или товарная накладная, ТОРГ-12) подтверждает переход права собственности на товар от поставщика к покупателю и не имеет прямого отношения к перевозке — это разные документы с разными функциями. Термин «самовывоз» в УПД означает, что покупатель забирает товар своими силами. Но если фактически груз везёт наёмный перевозчик, нанятый вашим агентским поручением, то указание «самовывоз» создаёт несоответствие между документами: в УПД — самовывоз, а по факту работает перевозчик и есть транспортная накладная. Налоговая при проверке может обратить на это внимание и потребовать объяснений.

Безопаснее указать в УПД формулировку, отражающую реальную картину: например, «передача товара перевозчику, организованному поставщиком как агентом покупателя по поручению от [дата/номер]».

Это устранит противоречие между товаросопроводительным и транспортным документами.

Отдельно отмечу, что доставка, включённая в стоимость товара без отдельного выделения, не образует самостоятельного договора перевозки в отношениях между поставщиком и покупателем (ст. 510 ГК РФ) — здесь действует договор поставки. Договор перевозки существует отдельно — между покупателем (через вас как агента) и перевозчиком.

Что касается возмещения транспортных расходов: поскольку вы действуете как агент покупателя, возмещение оформляйте через отчёт агента в порядке п. 2 ст. 1008 ГК РФ — это подтвердит агентскую природу отношений и обоснованность компенсации. Вознаграждение, включённое в стоимость товара, проходит по договору поставки и не требует отдельного оформления, а транспортные расходы — это именно возмещение, а не доход агента.

Аргумент «нет технической возможности» сам по себе не освобождает от обязанности оформлять ЭТрН — это прямо следует из анализа приказа Минтранса № 262. Исключение по «технической невозможности» применяется только при техническом сбое, зафиксированном ГосСОПКА, или при отсутствии доступа к интернету в населённых пунктах из перечня (распоряжение Правительства от 10.07.2025 № 1855-р).

Простая неподготовленность к ЭДО под эти случаи не подпадает. Однако в вашей ситуации этот аргумент и не нужен — у вас есть легальное основание работать с бумажной ТН по исключению «грузоотправитель = грузополучатель».

До 1 марта 2027 года действует переходный период, в течение которого инспектор ГИБДД при остановке транспортного средства и предъявлении бумажного документа вместо электронного ограничивается устным замечанием. Но это касается только контроля на дороге и не отменяет обязанности оформить перевозочный документ. Штраф по ст. 12.3 КоАП РФ за отсутствие документа при водителе — 500 рублей.

В вашей схеме, если вы попадаете под исключение приказа № 262, бумажная ТН легальна и после 1 марта 2027 года — переходный период для вас значения не имеет.

Таким образом, представленная схема работоспособна, но требует корректировки в двух моментах.

Во-первых, вместо «самовывоза» в УПД укажите агентскую схему организации доставки.

Во-вторых, оформляйте бумажную транспортную накладную, опираясь на пункт приказа Минтранса № 262 о совпадении грузоотправителя и грузополучателя.

При этом агентский договор должен быть структурирован так, чтобы вы действовали именно от имени покупателя при организации перевозки, а не от своего имени — иначе грузоотправителем станете вы, совпадения сторон не будет, и исключение не сработает.

Если агентский договор оформлен как действие от своего имени (по модели комиссии, ст. 990 ГК РФ), то грузоотправителем будет поставщик, грузополучателем — покупатель, стороны не совпадут, и придётся оформлять ЭТрН.

Поэтому принципиально важно, чтобы полномочия были оформлены по модели поручения (ст. 971 ГК РФ) или агентирования от имени принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

Если же по каким-то причинам агентскую схему от имени покупателя выстроить не удаётся, есть ещё один вариант полностью избежать и ЭТрН, и бумажной ТН: доставка собственным транспортом поставщика без выделения стоимости доставки как отдельной услуги. В этом случае договор перевозки не заключается, транспортная накладная не требуется (п. 2 ст. 785 ГК РФ, ст. 8 закона № 259-ФЗ), а для учёта затрат достаточно путевого листа. Но это требует наличия собственного автопарка и не подходит, если вы привлекаете сторонних перевозчиков.

----------

Таким образом, схема работает, если агентский договор оформлен от имени покупателя — тогда грузоотправитель и грузополучатель совпадают, бумажная ТН легальна по приказу Минтранса № 262, ЭТрН не нужна.

В УПД вместо «самовывоза» укажите агентскую схему доставки.

Если договор оформлен от вашего имени — совпадения не будет и ЭТрН обязательна.

__________________________________________________________________

Хотите узнать обо мне больше?

Внимательно изучу вашу ситуацию, предложу понятный план действий. При необходимости подготовлю все нужные документы и буду сопровождать дело на каждом этапе - от консультации до решения вопроса.

Да, такая схема в описанном виде не позволяет просто назвать поставку «самовывозом» и тем самым уйти от ЭТрН. Здесь решающим является не то, что написано в УПД, а то, кто фактически является стороной договора перевозки и кто организует перевозку.

Если по агентскому договору Поставщик действительно действует по поручению, в интересах и за счет Покупателя, организуя доставку, то это само по себе не делает Поставщика перевозчиком. Но сам факт агентской схемы не отменяет необходимости транспортной накладной.

Конструкция может выглядеть следующим образом:

Покупатель — заказчик перевозки / лицо, в интересах которого организуется перевозка;

Поставщик — агент Покупателя, организующий перевозку;

Перевозчик — непосредственно оказывает транспортную услугу;

Товар — передается перевозчику на складе Поставщика и доставляется Покупателю.

В таком случае Поставщик не становится автоматически перевозчиком. Однако транспортная накладная при наличии перевозки все равно требуется.

Поэтому я бы не рекомендовал указывать в УПД «самовывоз», если фактически товар везет привлеченный перевозчик до Покупателя. Это создает противоречие между первичным документом о реализации и фактической логистикой.

Есть более чистый вариант.

Если Покупатель сам заключает договор перевозки с перевозчиком, а Поставщик только передает товар перевозчику, которого выбрал Покупатель, ситуация значительно проще. Тогда Поставщик не организует перевозку от своего имени и не несет соответствующие обязанности заказчика перевозки.

Но если именно Поставщик заключает договор с транспортной компанией, получает от нее документы и затем выставляет Покупателю возмещение транспортных расходов, то фактически Поставщик участвует в организации перевозки. Агентская оговорка должна четко подтверждать, что Поставщик делает это исключительно по поручению, в интересах и за счет Покупателя, а не оказывает Покупателю самостоятельную услугу доставки.

Формулировка:

> «В заявке на перевозку укажем, что заказчик мы, но перевозка заказана по поручению Покупателя»

выглядит неудачно. Если «заказчик — Поставщик», а одновременно Поставщик утверждает, что действует только по поручению Покупателя, возникает противоречие. Нужно выбрать юридическую модель и последовательно провести ее через договор, заявку, транспортные документы и расчеты.

Что касается бумажной ТН: с 1 сентября 2026 года общий порядок предусматривает электронную транспортную накладную, а бумажный вариант является исключением. Само по себе отсутствие у организации технической возможности оформлять ЭТрН не означает, что можно постоянно использовать бумажную ТН.

Поэтому схема «пока у нас нет технической возможности, работаем по бумажной ТН» юридически слабая. Нужно смотреть, попадает ли конкретная перевозка в предусмотренные законодательством случаи, когда допускается бумажное оформление.

И еще важный момент: УПД и транспортная накладная выполняют разные функции. Нельзя заменить обязательную транспортную накладную указанием в УПД «самовывоз», если фактически товар перевозится автомобильным транспортом до Покупателя.

Практически я бы рекомендовал сделать так:

1. В договоре прямо закрепить, что Покупатель поручает Поставщику организовать доставку.

2. Указать, что Поставщик действует исключительно в интересах и за счет Покупателя.

3. Отдельно определить, кто является заказчиком перевозки.

4. Вознаграждение агента включить в цену товара, как Вы и планируете.

5. Транспортные расходы документально выделить как расходы, понесенные за счет Покупателя.

6. Не указывать «самовывоз», если фактически имеет место доставка.

7. Определить, кто именно подписывает ЭТрН и в каком качестве.

8. Проверить возможность применения бумажной ТН именно к вашим перевозкам, а не исходить только из отсутствия технической возможности.

Если предоставите сам договор либо раздел договора об агентской схеме, доставке и возмещении транспортных расходов, можно точно разобрать формулировки и предложить рабочую конструкцию с минимизацией обязанностей Поставщика по ЭТрН.

Здравствуйте !

В данном конкретном Вашем случае, по общему правилу обязанность оформлять электронную транспортную накладную (ЭТрН) зависит не от того, «как прописана доставка в договоре», а от фактического перемещения груза и требований к документообороту при перевозке конкретным видом транспорта (и сценария, когда перевозка оформляется с использованием электронного документооборота в системе, предусмотренной законом/подзаконными актами). Если в вашем случае перевозка подпадает под режим обязательной ЭТрН, то наличие/отсутствие технической возможности не освобождает от обязанности.

Если перевозка организована в интересах и за счет Покупателя (агентская схема), то Покупатель обычно выступает конечным «инициатором» перевозки, но грузоотправителем/лицом, формирующим транспортные документы, может быть Поставщик — зависит от того, как выстроены функции в договоре и в заявке/заказе перевозки.

Подписанты ЭТрН определяются статусами в системе (грузоотправитель, перевозчик, грузополучатель и т.п.). Агентский характер отношений сам по себе не означает, что можно «не подписывать» или заменить подпись иной стороной: подпись ставит лицо, которому соответствующая роль назначена в документах/в системе.

Важно: если по факту товар везет перевозчик, то оформление в УПД как «самовывоз» может не соответствовать реальным обстоятельствам доставки. Это риск спора при проверках, так как в части транспорта может требоваться отдельный транспортный документ.

В случае нарушения прав, необходимо направить жалобу в Прокуратуру, для проведения проверки за незаконные действия, самоуправство и привлечение виновных лиц к ответственности (ст.10 Федерального Закона "О прокуратуре Российской Федерации" от 17.01.1992 N 2202-1).

Удачи!

Инна, сама по себе агентская оговорка от ЭТрН не освобождает. Но утверждение, что после 1 сентября бумажная транспортная накладная невозможна при любой коммерческой доставке, тоже неверно.

Есть существенное для Вас исключение: приказ Минтранса России от 01.06.2026 № 262 допускает бумажные документы при перевозке, в которой грузоотправитель и грузополучатель являются одним лицом. Минтранс прямо подтверждает это в ответе на вопрос 7: mintrans.gov.ru . Поэтому стоит рассмотреть реальную организацию вывоза покупателем, который выступает стороной договора перевозки и одновременно отправителем и получателем своего груза. При этом товар может забираться со склада поставщика: место погрузки и юридическая роль грузоотправителя — разные реквизиты.

В Вашем варианте «заказчик мы, но по поручению покупателя» необходимо прежде всего определить, от чьего имени заключён договор с перевозчиком. Если от Вашего собственного имени, по статье 1005 ГК РФ права и обязанности по сделке возникают у Вас, даже если покупатель указан в договоре и оплачивает расходы. Простое указание покупателя в качестве конечного получателя тогда не создаёт совпадения отправителя и получателя. Если Вы только представляете покупателя, это должно однозначно следовать из договора, заявки, полномочий и подписей. Назначать его отправителем исключительно ради бумажной накладной при иной фактической схеме нельзя.

Если исключение не применимо, составление ЭТрН можно распределить договором перевозки: по статье 8 Закона № 259-ФЗ её составляет грузоотправитель, если договором не предусмотрено иное. Однако передача технического заполнения перевозчику не означает исчезновения необходимых подписей участников. Подписание за представляемое лицо требует надлежащих полномочий; конкретные титулы нужно согласовать с оператором ЭПД под Вашу схему.

Отсутствие у поставщика программы или интеграции само по себе не равно предусмотренному приказом отсутствию доступа к Интернету. Практический выход — либо действительно подходящая под исключение договорная модель, либо подключение к оператору с доступным веб-интерфейсом и оформлением подписей/доверенностей.

Отдельно: Минтранс сообщил о неприменении дорожных штрафных санкций за бумажные документы до 1 марта 2027 года, но это не перенос установленной законом обязанности и не универсальное освобождение от иных рисков: www.mintrans.gov.ru . УПД, агентский отчёт, заявка и накладная должны описывать одну реальную операцию. Для окончательного вывода нужно увидеть пункты о переходе права собственности, от чьего имени Вы действуете и проект заявки перевозчику.