Назначение нового директора ООО после смерти со-учредителя - проблемы и решения

Вариант 1. Переход доли УК к наследникам без согласия остальных участников означает возможность наследника стать собственником доли и участником ООО без каких-либо дополнительных мероприятий.

Оформление наследственных прав на долю осуществляется в соответствии с нормами части третьей ГК РФ.

До принятия наследства согласно п. 7 ст. 21 Закона об ООО и ст. 1171 ГК РФ права умершего участника ООО осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом. Нотариус вправе назначить управляющего долей одного из наследников, обратившегося к нему с таким заявлением.

Вариант 2. Если Устав общества содержит положение о необходимости получить согласие остальных участников на переход доли к наследникам, то необходимо получить такое согласие, направив каждому участнику письменное предложение.

Согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам ООО или в течение иного определенного уставом срока наследником получено письменное согласие всех участников или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Обратите внимание! Переход прав на долю ООО к наследникам невозможен, если к нему поступил отказ хотя бы от одного участника общества.

Если наследнику отказано в переходе доли, то с момента получения отказа согласно п. 2 ст. 1176 ГК РФ и п. п. 5, 7 ст. 23 Закона об ООО доля переходит к обществу, а наследнику согласно п. 5 ст. 23 вышеуказанного Закона предоставляется материальное возмещение в виде выплаты действительной стоимости доли на условиях, предусмотренных Законом об ООО и учредительными документами общества. С согласия наследника денежное возмещение может быть заменено имуществом такой же стоимости.

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО), и определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя - участника ООО.

Общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к ООО доли, если меньший срок не предусмотрен его уставом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

- Переход доли уставного капитала ООО к наследникам означает не только переход прав собственности на долю, но и приобретение статуса участника.

Перечень прав участника ООО приведен в п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона об ООО. Воспользоваться большинством из этих прав можно, даже не обладая специальными знаниями и навыками ведения бизнеса. Но имеются права, воспользоваться которыми участник ООО сможет, только если обладает специальными знаниями или привлечет для этого специалистов. Например, это право знакомиться с бухгалтерскими книгами.

Участники ООО могут иметь и другие права, предусмотренные нормами законодательства и учредительными документами общества.

Решение о распределении чистой прибыли между своими участниками общество вправе принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год на общем собрании участников. Поскольку принятие такого решения является правом, а не обязанностью, общество может и не принимать такого решения никогда. Если же решение принято, прибыль распределяется пропорционально долям в УК (ст. 28 Закона об ООО).

Таким образом, после принятия наследства в регистрирующий (налоговый) орган наследником могут быть представлены документы, предусмотренные ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в целях внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице.

- Наследственные права. Основанием вступления в наследство является завещание, а в случае его отсутствия наследование осуществляется по закону в порядке, установленном нормами части третьей ГК РФ.

Если наследодатель оставил завещание, то лица, перечисленные в нем, являются наследниками доли ООО. Информацию о наличии завещания можно получить в нотариальной конторе по месту жительства наследодателя.

Если завещание не оформлено, то к наследованию призываются наследники в порядке очередности.

К первой очереди наследников, наследующих имущество в равных долях, относятся дети, в том числе усыновленные и удочеренные, супруг и родители наследодателя. Следовательно, автор вопроса - супруга наследодателя - является наследницей первой очереди. Если малолетние дети, упомянутые в вопросе, являются детьми умершего, то они также относятся к наследникам первой очереди.

Следует учесть также нетрудоспособных иждивенцев, которые согласно ст. ст. 1148 и 1149 ГК РФ имеют право на обязательную долю в наследстве. К ним относятся граждане, которые ко дню открытия наследства являлись нетрудоспособными и не менее года до смерти наследодателя находились на его иждивении и проживали совместно с ним.

Возникнут вопросы, обращайтесь, помогу. тел. 8 953 858 08 44