Возможность раздробить крупную сделку для избежания одобрения собрания акционеров

К сожалению ни закон, ни судебная практика ВАС не содержит определения взаимосвязанных сделок.

Приведу Вам комментарий:

Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" (постатейный) - М. : Волтерс Клувер, 2005.

"Серьезные практические проблемы вызывает вопрос о понятии взаимосвязи сделок. Закон не содержит ответа на этот вопрос. С одной стороны, все более или менее понятно, если, например, речь идет об отчуждении по частям (согласно разным договорам) различных составляющих имущественного комплекса. Такие сделки признать взаимосвязанными можно, но и то не исключено возникновение определенных проблем.

Представляется, что взаимосвязанными следует считать сделки, преследующие единую экономическую цель; особенно ярко это проявляется в ситуациях, когда с точки зрения экономической целесообразности общество могло бы совершить одну сделку, при этом фактически эта сделка разбита на несколько.

Иные критерии признания сделок взаимосвязанными представляются нецелесообразными. В частности, речь идет о критерии срока - есть мнение, в соответствии с которым взаимосвязанными следует признавать сделки, совершенные в течение определенного времени, например полугода. В действительности же в течение непродолжительного срока общество может совершать ряд сделок одного вида, взаимосвязанными не являющихся (например, несколько выпусков облигаций).

На практике нередко возникает проблема, связанная с ответом на вопрос: являются ли взаимосвязанными сделками кредитный договор и договор залога, обеспечивающий возврат этого кредита? Представляется, что эти сделки связаны между собой, однако при решении вопроса о необходимости их одобрения особое внимание следует обратить на порядок расчета суммы - простое сложение здесь неприемлемо (подробнее об этом будет сказано ниже).

Вызывает интерес следующее дело, рассмотренное Президиумом ВАС РФ*(148).

Акционер ОАО "Сибнефть" обратился в суд с требованием о признании недействительности взаимосвязанных сделок - пяти договоров поручительства, заключенных в течение восьми месяцев с банком "СБС-Агро". Все оспариваемые сделки имели одинаковый характер обязательств, одних и тех же кредитора и поручителя, что, по мнению истца, давало кредитору возможность одновременного предъявления ко взысканию консолидированных требований в размере, превышающем 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Несколько судебных инстанций оценили данные сделки как взаимосвязанные, с чем не согласился ВАС РФ, указав, что взаимосвязанными они не являются по следующим причинам.

Кредитные договоры, в обеспечение которых подписаны договоры поручительства, заключены банком с разными заемщиками и порождают самостоятельные права и обязанности. За надлежащее исполнение обязательств каждым из заемщиков общество несло ответственность как поручитель. Доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности сделок, истцом не представлено.

На основании указанных документов ВАС РФ совершенно справедливо, на наш взгляд, пришел к выводу, что рассматриваемые сделки взаимосвязанными не являются, следовательно, могли быть заключены без одобрения.

Рассмотрим еще одно дело ВАС РФ*(149).

ОАО обратилось в суд с требованием о недействительности ряда сделок (более 15), по которым были проданы здания либо части зданий, располагающиеся по одному адресу - ул. Озерная, д. 35 (разные строения). Договоры были заключены в разное время, по разным причинам, с разными юридическими лицами. Однако ВАС РФ признал их взаимосвязанными сделками, указав, что объекты недвижимости, сооружения и оборудование, являющиеся предметом сделок, представляют собой часть имущественного комплекса, связанную между собой единым технологическим циклом по техническому обслуживанию легковых автомобилей. Доказательством взаимосвязи сделок послужил и тот факт, что по оспариваемым сделкам все имущество в конечном итоге оказалось в собственности одного лица.

При таких обстоятельствах вывод ВАС РФ представляется вполне оправданным".