Вопросы по полномочиям учредителей и генерального директора в ООО с долей в уставном капитале 40% и 60%

В ООО Было 2 учредителя, один из которых протоколом общего собрания был назначен генеральным директором общества. Впоследствии один из учредителей (не ген. директор) вышел из состава участников, его доля распределена второму участнику (ген. директору). Надо ли после того, как второй учредитель стал 100% владельцем общества каким-либо образом подтверждать его полномочия генерального директора, или достаточно старого протокола общего собрания, где они вдвоем назначали генерального?

В нашем обществе три учредителя. Доли распределены: 21%, 27% и 51%. Учредитель с 52% является генеральным директором общества и тянет одеяло на себя. Какие решения в отношении общества и ген. директора мы можем принимать с нашими 48 %, если в Уставе прописано: Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

У меня два вопроса:

1. В ООО два учредителя, с долями 50/50, первый учредитель является единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. На общем собрании участников общества второй учредитель против продления полномочий Генерального директора (первого учредителя). Весь бизнес построен, держится и развивается благодаря деловой репутации первого учредителя. Как разрешить ситуацию и продлить полномочия Генерального директора?

2. Каким способом вывести второго учредителя из состава ООО?

Скажите пожалуйста. Есть зарегестрированное ООО. Я являюсь Генеральным директором. Уставной капитал ООО 1 000 000 руб. Есть единственный учредитель-которому принадлежит 10% уставного капитала. При выходе второго учредителя он безвозмездно передал долю 90% - обществу. И я как ген. директор согласно уведомления принял эту долю. Может ли учредитель уволить меня с должности ген. директора без моего согласия и назначить нового ген. директора. И являюсь ли я собственником этих 90%. Спасибо.

Получил я такой ответ

1. Доля в 90% передана Обществу.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

2. Вы действуете от имени Общества без доверенности, поэтому от имени Общества приняли эти 90% доли. Данная доля Вам не принадлежит.

3. Увольнение Генерального директора осуществляется решением учредителей Общества.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В компетенцию общего собрания участников Общества входит, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, единственный оставшийся участник общества имеет право прекратить полномочия действующего Генерального директора и назначить (избрать) на эту должность другое лицо.

Хотелось бы уточнить.

Со дня переходя доли в 90% ничего не делалось. Т.е. она никак не перераспределялась. Внесения изменений в налоговой делалось.

Трудовой договор со мной как с Ген. директором не заключен. Хотя я им работаю с 2006 года. Зарплату не получал.

Поясню немного. Бизнес был как бы семейный. Гражданский брак. Но сейчас после разрыва отношений меня захотят убрать с должности. Хотелось бы подстраховаться.

Т.е получается так что Ген. директор получается бесправный что ли? Захотели убрать и убрали? А сейчас заключаются трудовые договора на мое имя. Но я их не вижу и ничего не подписываю.

Неужели можно уволить ген. директора просто так-единственным голосом учредителя. Спасибо.

Общество с ограниченной ответственностью состоит из трех участников-физических лиц. В июне 2002 года на общем собрании решался вопрос о распределении чистой прибыли общества за 2001 год между участниками общества. На собрании присутствовали только 2 участника. Третий участник получил уведомление о проведении собрания позже даты его проведения. Два участника решили распределить чистую прибыль общества только между собой. Третьему участнику решили не выплачивать "...за грубое нарушение обязанностей, предусмотренных уставом...". Двухмесячный срок (ст. 43 ФЗ об ООО) для обжалования данного решения общего собрания участником, не пресутствовавшим на собрании, истек. По настоящее время участник, не принимающий участие в собрании, свою долю в чистой прибыли не получил. Его доля в чистой прибыли в настоящее время проходит в бухгалтерском балансе по строке "Нераспределенная прибыль". Два участники не желают выплачивать эту долю третьему участнику, а хотят эту долю поставить на балансе в "Резервный фонд".

Может ли бухгалтер общества выплатить участнику, которому не выплатитили долю в чистой прибыли, выплатить ее? И что делать участнику, которого лишили доли в чистой прибыли?

Есть ООО С и два учредителя, у каждого 50 % доли (создано в 2009 г.). Один участник (А), являющийся Генеральным директором, в устной форме неоднократно сообщал другому участнику (В) о желании уволиться с должности. Написал заявление об увольнении в ноябре 2010 г.. В феврале 2011 г. провел Общее собрание участников о снятии с должности себя, назначении другого Ген. директора, затем внес изменения в ЕГРЮЛ. Далее участник ООО (В),в дальнейшем Истец, подал иск к ООО С о признании недействительным решения общего собрания участников. Привлек к участию в качестве третьего лица А. Истец заявляет о проведении общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал. Решение просит признать непровомочным. Как поступить участнику А в данной ситуации? В Уставе ООО С нет указания на то, каким числом голосов принимаются решения по передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества. Уточню, уставной капитал составляет 10000 р. Участник А внес в уставной капитал всю эту сумму, получается две доли. Означает ли это нарушение участником В обязанности по оплате доли в 5000 р. и как следствие выход из общества. Может ли это означать, что он не имеет право подавать иск?

Нужно оформить решение об одобрении крупной сделки для участия в торгах. Доли в уставном капитале ООО: учредитель - 50%, доля вышедшего учредителя оставшаяся у Общества - 50%. Решение должно быть единственного участника или протокол общего собрания участников? Если протокол общего собрания, то представителем самого общества должен быть директор ООО?

Иванов, участник ООО, заключил договор залога доли в уставном капитале ООО с Петровым. Одновременно Иванов являлся генеральным директором ООО. Указанным договором залога не было предусмотрено условий осуществления прав участника ООО. Другие участники ООО – Петров с долей, соответственно 30% уставного капитала и Сидоров с долей 10% уставного капитала. Доля Иванова в ООО составляет 60% уставного капитала. Решением общего собрания ООО с участием Петрова и Сидорова, но без участия Иванова, были досрочно прекращены полномочия генерального директора Иванова.

Иванов обратился в суд с требованием о признании указанного Решения недействительным.

Какое решение примет суд?

Один из участников 30% доли (всего три) инициировал внеочередное общее собрание участников Ооо. В назначенное время и дату сам не явился на собрание. Второй участник с 30% доли голосовал заочно. Третий участник с 40% доли и он же генеральный директор участвовал единолично. На собрании выносились вопросы: О досрочном прекращении полномочий генерального директора (он принимал участие в собрании) и о назначении нового генерального директора (того кто сам не пришёл на собрание). Как составить протокол ОСУ?

Кто должен быть председателем собрания и секретарём? Может ли учавствовавший генеральный директор быть и председателем и секретарём одновременно? Как это отразится в иске?

Имеет место такая ситуация. В ооо три участника в равных долях. Я подала заявление о выходе, в ответ на которое ген. директор (он же один из учредителей) назначил собрание общества. За две недели до собрания второй участник подает заявление о выходе. В итоге третий учредитель (ген. директор) не явился на собрание общества. На очной консультации юрист сказал, что мы можем провести собрание вдвоем, но ведь с момента подачи заявления о выходе участники теряют право голосовать на собрании и пр...

Вопросы такие:

1) Возможно ли проведение собрания двумя участниками, которые подали заявление о выходе? Будут ли в этом случае решения собрания считаться законными? Если это правомочно, достаточно ли будет уведомить третьего участника заказным письмом о решениях, принятых на собрании (копия протокола)?

2) И вообще имеет ли второй участник право выносить вопрос о своем выходе на этом же собрании?

Заранее спасибо!