Руководство по реорганизации ООО с долгами - разделение на две организации с передачей долгов и дебиторской задолженности

Question

Как ООО с долгами реорганизовать в форме разделения на две организации, передав одной долги перед бюджетом, а другой дебиторскую задолженность?

Петров Александр Владимирович · Accepted Answer

Оформляйте это по передаточному акту. Статья 59 ГК РФ. Передаточный акт 1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. 2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Ефремов Илья Александрович · Answer

Согласно п. 4 ст. 54 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом, принятым на общем собрании участников реорганизуемого общества. Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Каких-либо требований пропорционального распределения дебиторской и кредиторской задолженности между правопреемниками закон не устанавливает.

Руководство по реорганизации ООО с долгами - разделение на две организации с передачей долгов и дебиторской задолженности

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Похожие вопросы

Вопрос о подаче иска на должника по двум договорам - одно исковое заявление или два?

Как можно передать дебиторскую задолженность одной организации к другой организации?

Как приостановить ликвидацию ООО, которая имеет дебиторскую задолженность перед предприятием в другом государстве.

ООО с долгами перед бюджетом. Как закрыть расчетный счет ООО с картотекой.

Дебиторская задолженность по займам, при ликвидации ООО

Помощь в закрытии ООО с долгами перед контрагентами и переводом в другой регион

Возможность взыскания долга с другой организации, имеющей договор о принятии обязательств по задолженности первой организации

Как закрыть ООО и избежать субсидиарной ответственности директора и учредителя в связи с задолженностями

Нужен ли передаточный акт при разделении фирмы на две при сохранении организационно-правовой формы и как это лучше сделать?

Способы продажи доли в ООО с дебиторской задолженностью и их распределение между участниками

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59