Распределение доли вышедшего участника в ООО - возможность продажи доли директору и последующая процедура

В ООО 2 участника и директор, который не является участником. 1 участник ООО написал заявление о выходе из Общества 20 апреля. Доля его переходит обществу (Это предусмотрено Уставом). Т.к. 1 участник вышел, в ООО остается один участник. Как ООО должно распределить долю вышедшего участника и кто будет принимать решение о распределении доли? Какая должна быть пошаговая процедура?

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

9.3. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

9.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Ситуация такая. Есть 3 учредителя. Между двумя возникли разногласия. Один хочет выйти второй против. Как правильно все сделать. При наличии таких пунктов в уставе.

«Участники имеют право:... выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;

...

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и настоящим Уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

9.2. Выход участников общества из Общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

9.3. В случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Надо вывести человека но второй против.

Из ООО выбыл участник. Доля перешла ООО. Действительная стоимость доли бывшему участнику оплачена. ООО предполагает распределить номинальную долю выбывшего участника среди остальных участников общества. Вопрос: должны ли участники/учредители при "получении" номинальной доли выбывшего возместить ООО действительную стоимость доли, выплаченную ранее.

Помогите разобраться. Делаю новую редакцию Устава ООО в соответствии с изменениями в законе. Вопрос по поводу выхода участника. В законе сказано, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Руководитель хочет, прописать, что выход возможен ПРИ СОГЛАСИИ других участников или Общества. Правильно ли это? И как тогда быть с моментом перехода доли к Обществу: в ст.23 п.7 пп.2 прописано, что доля переходит к Обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Почему с момента получения заявления, а не с момента получения согласия участников на такой выход?

Можно ли оставить часть устава в такой редакции:

7.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Допускается продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли или части доли третьим лицам.

7.2. Доля или часть доли участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

Продажа Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается при соблюдении условий преимущественного права приобретения отчуждаемой доли или части доли другими Участниками Общества и Обществом.

7.3. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество имеет преимущественное право на приобретение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Общество имеет право воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка преимущественного права Участниками и (или) Обществом не допускается.

7.4. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество посредством соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества. При этом извещение Участников Общества осуществляется через Общество.

Заявление должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего продать свою долю или часть доли;

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование) третьего лица, которому Участник намерен продать свою долю или часть доли;

• размер и номинальную стоимость доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• цену предложения доли или части доли для продажи;

• другие существенные условия, на которых доля или часть доли предлагается для продажи.

Датой извещения Общества Участником о намерении продать долю (часть доли) считается дата получения Обществом письменного заявления, направленного заказным письмом или переданного в секретариат (канцелярию) Общества под расписку.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

7.5. В течение 3 (трех) дней с даты извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли Общество обязано направить всем Участникам Общества уведомление о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемой доли или части доли.

Указанное уведомление помимо сведений, указанных в пункте 7.4. настоящего Устава, должно содержать дату извещения Общества о намерении Участника Общества продать долю или часть доли.

Уведомление направляется Участнику Общества заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) участника Общества под расписку. Дополнительно уведомление может быть направлено Участнику Общества при помощи факсимильной связи.

7.6. Участник Общества, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу доли или части доли и Обществу письменное заявление об использовании преимущественного права, которое должно содержать:

• фамилию, имя и отчество (полное фирменное наименование), адрес (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон Участника Общества, желающего воспользоваться своим преимущественным правом;

• размер доли или части доли, в отношении которой Участник Общества намерен воспользоваться преимущественным правом;

• указание на то, что Участник Общества, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку доли по предложенной цене и на условиях, на которых доля или часть доли предлагалась к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу доли или части доли и Обществу заказным письмом или передается в секретариат (канцелярию) продавца доли или части доли и Общества под расписку.

Заявление от Участника Общества, желающего воспользоваться преимущественным правом, должно быть получено Участником-продавцом доли или части доли и Обществом в срок не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня извещения Общества о намерении продать долю или часть доли.

Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части доли, Общество в течении 5 (пяти) дней с момента истечения срока установленного настоящим Уставом, может воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемой Участником Общества доли или части доли. Принятие решения об использовании Обществом преимущественного права относится к компетенции Генерального директора Общества.

По истечении срока осуществления преимущественного права (50 дней с даты извещения Общества) Участник (-и) Общества, желающий (-щие) воспользоваться преимущественным правом, и (или) Общество обязаны выкупить предложенную для продажи долю или часть доли по цене, в течение срока и на других условиях, сообщенных Обществу и его Участникам в заявлении, указанном в пункте 7.4. настоящего Устава.

Участник Общества, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить Обществу и продавцу доли или части доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

Общество также вправе направить продавцу доли письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

7.7. В случае если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение 50 (пятидесяти) дней со дня извещения Общества Участником Общества о намерении продать долю или часть доли, вся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех Участников Общества и Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

Вся доля или часть доли, предложенная для продажи, может быть продана третьему лицу в следующих случаях:

• если в установленные сроки от Участников Общества и самого Общества не были получены заявления об использовании преимущественного права;

• если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всей доли или части доли, предлагаемой для продажи;

• если от всех Участников Общества и самого Общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

В случае если в течение 50 (пятидесяти) дней с даты с даты извещения Общества участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

7.9. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.10. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо Общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.12. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества.

7.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Подобное согласие считается полученным, если в течение 30 (тридцати) дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества. Обращение к участникам Общества осуществляется в порядке, установленном пунктами 7.4. и 7.5. настоящего Устава.

7.14. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается всеми участниками Общества единогласно. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

.

В соответствии со ст. 24 Закона "Об ООО" доля, принадлежащая Обществу, должна в течение года быть распределена между участниками, либо продана участникам и/или третьим лицам.

Из нашего Общества (в котором было 2 участника) вышел один участник. Его доля в соответствии с п.2 ст. 26 Закона "Об ООО" перешла Обществу. В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.

ВОПРОС: Можно ли одновременно (т.е. внести изменения в Устав один раз) часть доли Общества перераспределить в пользу одного оставшегося в Обществе участника (соразмерно его доле), а оставшуюся часть продать двум лицам, вновь вступающим в Общество?

Заранее спасибо!

Как оформить по правилам. Ситуация: ООО, 4 участника. Все - физические лица. Один из участников выходит из Общества (заявление), его доля автоматически переходит Обществу. Теперь необходимо эту долю продать 2 м участникам. Именно двум, а не всем трем. Вопрос:

1. как правильно оформить протокол общего собрания (будет ли правильной формулировка: ПОСТАНОВИЛИ: Продать долю вышедшего участника в размере 10% участникам Общества - Иванову и Петрову по номинальной стоимости, в результате чего: - иванов владеет 15%, что составляет 15 000, - Петров владеет 15%, что составляет 15 000.

2. После протокола оформляется Договор купли-продажи от Общества участнику. В данном случае оформляются два договора купли продажи?

3. Нужно ли оформлять оферту и акцепт?

4. Кто является заявителем и заверяет форму 14001 у нотариуса - директор или участник, вышедший из ООО?

Здравствуйте! Участников ООО было 2 имеющих доли 50%, один участник вышел и передал долю 50% Обществу. Что нужно составить для оформления выхода из общества участника и распределения его доли: Протокол общего собрания участников или Решение единственного участника?

Помогите разобраться в следующем вопросе. В ООО 2 участника. Один подает заявление о выходе из состава участников и его доля переходит обществу. В регистрирующий орган подается заявление данного участника о выходе и форма 14001, где указывается, что доля перешла обществу. Затем общество желает продать эту долю третьему лицу. Как оформить данную продажу доли? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган и надо ли оформлять договор купли-продажи доли нотариально? И если общество не имеет права голоса, каким образом оформить протокол? Вписать только одного усчастника? Заранее благодарна.