Проблемы с выходом учредителей из ООО - дважды отказали в налоговой искомые документы, необходимость отчуждения долей и возможный штраф
398₽ VIP
Дважды подавали заявление в налоговую о выходе двух учредителей из состава ООО (по договору дарения третьему учредителю). Дважды получали отказ из налоговой (нужно было нотариально заверять договоры дарения). Прошло уже больше месяца, и решили сделать через выход из состава учредителей через отчуждение долей обществу). Есть ли штрафы у налоговой за непредоставление документов налоговой? (по первым двум обращениям) .. Либо нужно ли писать в налоговую письмо об изменении решения о выходе из состава учредителей?
Нет штрафов Вам - нет выхода участников ООО.
Подавайте заявления через нотариуса на основании ст. 21 ФЗ "Об ООО".
Спросить
Таких штрафов нет. Они не предусмотрены КоАП РФ, Вы сами определяете порядок совершения сделок и возможность их расторжения (Ст. 421, 450 ГК РФ)
Спросить
Не нужно писать в налоговую письмо об изменении решения о выходе из состава учредителей (ст.17-19 ГК РФ)
Спросить
---самый простой и надёжный способ. получить отказ из налоговой инспекции и обжаловать его в суде. или обратиться в суд о выходе из состава учредителей в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью
Глава III.1. Ведение списка участников общества
Статья 31.1. Ведение списка участников общества
1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.
Система ГАРАНТ: base.garant.ru
Спросить
До того момента пока в ИФНС не произойдет регистрация изменений в учредительные документы выход участников юридически не состоялся.
Если не приняли документы к рассмотрению Вы вправе вносить изменения в решения совета учредителей и уже их предоставлять налоговой на регистрацию.
Не понятен только один вопрос: почему для Вас стало проблемой нотариально заверить договоры (если выходят два участника должно быть два договора)?
Дело в том, что отчуждение долей обществу Вы все равно будете проводить через нотариуса, сотрудники налоговой инспекции не заверяют подлинность подписей физического лица, поэтому они и требуют нотариально заверенные договоры.
Спросить
Ринат хоть по договору дарения , хоть по отчуждению долей обществу обязательно нотариальное удостоверение .
Учитывая то , что предыдущие договора дарения не были приняты налоговой , изменений не вносилось , поэтому можете сделать и по отчуждению обществу .Представите нотариально заверенные договора изменения будут внесены , штрафов в таких случаях не предусматривает действующее законодательство . Но проще зарегистрировать уже существующие договора дарения у нотариуса и предъявить их .
Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ООО), N 14-ФЗ от 08.02.1998
Статья 21.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Спросить
Налоговая требует заверить договора дарения при выходе учредителей из ООО - правомерно ли это?
Возникла следующая неприятная ситуация. Есть ООО у которой 3 учредителя. 2 учредителя решили выйти из состава ООО, для этого было сделано 2 договора дарения общества третьему учредителю (заверять у нотариуса не стали, поскольку доля передается участнику общества) . налоговая дважды вернула документы регистрации, с требованием заверить договора дарения. Правомерно ли это?
Выход из ООО
в ООО два участника по 50%, наемный ген. директор. Подаю ГД заявление о выходе из участников с отчуждением доли обществу, получаю его подпись на копии заявления. Уставом выход из общества предусмотрен. На следующий день ГД (он же сын второго учредителя) сообщает мне, что в тот же день второй учредитель тоже подал заявление о выходе, и что Общество вынуждено отказать обоим участникам в удовлетворении их заявлений, в связи с поступлением заявлений о выходе из состава общества т.к. не допускается выход из общества, в результате которого не остается ни одного участника. Правомерно ли таким образом препятствовать моему выходу из ООО?
Есть ООО в котором 3 учредителя, 1 учредитель решил выйти из состава учредителей. Решили что он выйдет из состава путем отчуждения доли обществу, какие документы необходимо предоставить в налоговую? Нужно ли нотариальное заверение и т.д.
Выход из состава учредителей.
В ООО 2 учредителя физ. лица – учредитель 1 - 75%, он-же ген. директор, учредитель 2 – 25 %.
Учредитель 2 хочет выйти из состава учредителей. От своей доли в УК отказывается в пользу учредителя 1.
Учредитель 1 не проживает по адресу регистрации. ООО не находится по юридическому адресу.
Вопрос:
1. Куда направлять заявление о выходе из состава учредителей?
2. Нужна ли опись вложения и уведомление о вручении?
3. Есть ли специальная форма заявления о выходе из состава учредителей?
4. Является ли заявление о выходе из состава достаточным доказательством фактического выхода?
5. Должен ли учредитель 2 уведомлять каким-то образом налоговую инспекцию о своем выходе из состава?
Мой муж при выходе из состава учредителей ООО переуступил одному из учредителей свою долю. Сделка была нотариально оформлена с внесением изменений в устав и ЕГРЮЛ. На момент принятия решения о создания ООО (вхождение в состав учредителей) и при выходе из учредительского состава ООО мы находимся в зарегистрированном браке. Вопрос: почему сделка была зарегистрирована без моего согласия на отчуждение доли (договор купли-продажи составлен не был)? Как можно признать сделку недействительной, несмотря на регистрацию в ИФНС? Поскольку я против выхода супруга-учредителя из состава ООО.
29 сентября 2016 г. было заверено у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей одного учредителя ООО и отчуждении доли в УК Обществу. Нужно подать документы о внесении изменений в Налоговую. Подскажите пожалуйста, каким числом подготовить решение о распределении доли в УК оставшемуся участнику? Можно ли одновременно подать в Налоговую об отчуждении доли и распределении оставшемуся участнику Общества, если доля была отчуждена Обществу 29 сентября? Если нарушение в сроках подачи документом? Какая ответственность за нарушение сроков у ООО?
В ООО единственный учредитель, он же ген. директор. Фирме около двух лет. По итогам работы получен убыток больше 2 млн. Плюс на обществе висят займы от учредителя на сумму около 3 млн. Учредитель хочет выйти из состава учредителей, путём входа нового учредителя с увеличением уставного капитала, и затем выхода старого учредителя. Может ли старый учредитель после выхода, требовать у общества погашения своих займов? Существуют ли другие способы возврата своих денег (может продажа долга) при выходе из состава учредителей?
В обществе три участника. По адресу регистрации никогда не находилось. Деятельность не осуществляет. С директором договор истек и не продлевался. Я как один из участников направил по почте заявление о выходе из общества (устав не препятствует выходу) непосредственно на общество, двух учредителей и ген. директора. Заявление получено только одним учредителем. О моем заявлении вкусе и другой учредитель и директор, но никто не собирается осуществлять регистрацию моего выхода, т.к. С директором нет действующего договора, а учредители в принципе не заинтересованы. Я подал исковое заявление в арбитражный суд. Ответчик Общество, соответчики оба учредителя. Судом не принято в работу так как нет подтверждение о принятии заявлении о выходе и не указаны нормы по которым привлекается физ. лица. Как устранить замечания?
Препятствия при выходе из состава учредителей ООО - правомерные требования или затягивание процесса?
Пытаюсь выйти из состава учредителей ООО, отправила заявление по почте (так как остальные участники общества препятствуют моему выходу). Прошло более месяца, согласно согласно новой выписке из ЕГРЮЛ я по-прежнему в составе общества. Сегодня пришло письмо, в котором они требуют предоставить нотариально заверенные копии моего паспорта, и заявления о выходе. Правомерно ли это? я считаю, что они просто тянут время. Какие мои дальнейшие действия по выходу из состава ООО, собираюсь при этом получить 1/3 своей доли (3 учредителя нас)?
В ООО 4 учредителя с равными долями и ген директор. Один из учредителей принимает заявление об увольнении ген. директора и двое учредителе выходят из фирмы передав свою долю обществу через натариуса, при этом никак не уведомив оставшихся двух учредителе. После чего подают заявление в налоговою о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С налоговой пришло письмо с просьбой предоставить данные о ген. директоре и учредителях. Что в этом случае делать? Нет ни каких документов от ООО их забрали учредители вышедшие из ООО.
