Арбитражный суд Рязанской области ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;
http://ryazan.arbitr.ru; e-mail: info@ryazan.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ г. РязаньДело №А 54-1400/2011
27 сентября 2011 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 сентября 2011 года.
Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2011 года.
Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Митяевой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ремизовой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Митрониной Марии Алексеевны, с. Екимовка, Рязанского района, Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Екимовское" (ОГРН - 1096215001068, ИНН - 6215023496) с. Екимовка Рязанского района Рязанской области третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Региональные инвестиции" (ОГРН: 1086230003881, ИНН: 6230063662), г.Рязань, о признании недействительным решения общего собрания акционеров при участии в судебном заседании: от истца: Якушев И.А. - адвокат, доверенность от 06.04.2011; от ответчика: Барышева И.В. - адвокат, доверенность № 25-34/Ю от 01.08.2011; от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; установил: Митронина Мария Алексеевна, с. Екимовка Рязанского района Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Екимовское" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 17.02.2009, как принятого с нарушением требований закона и устава ЗАО "Екимовское".
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательств, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из протокола учредительного собрания по организации акционерного общества "Екимовское" от 25.12.1992 года на собрании было принято решение создать акционерное общество закрытого типа "Екимовское", 411 человек подали заявление о передаче в общество своих имущественных и земельных паев (том 1, л.д. 11-12).
Учредителями общества, которые являются бывшими членами совхоза "Екимовское" Екимовского сельского Совета Рязанской области (том 1, л.д. 47) был подписан учредительный договор акционерного общества "Екимовское" (закрытого типа) (том 1, л.д. 13), согласно которому учредители в счет своей доли вносят в уставный фонд имущество и земельные паи. Уставной фонд общества составляет 13687 руб., где присутствуют здания, сооружения, техника, оборудование, право собственности на землю, а также другие имущественные права, либо денежные средства в рублях, и независимо от формы взносов, уставной фонд выражается в рублях.
Митронина Мария Алексеевна в числе других участников подписала учредительный договор.
В соответствии со списком участников акционерного общества закрытого типа "Екимовское" Рязанской области (том 1, л.д. 16-41), Митронина Мария Алексеевна являясь учредителем акционерного общества закрытого типа "Екимовское" внесла в счет своей доли, в уставной фонд общества, земельный пай 8,02 га и имущественный пай 230 руб. (том 1, л.д. 35).
Митрониной Марии Алексеевне была выдана справка о том, что в 1992 году ей было выдано свидетельство на имущественный пай в размере 230 рублей и земельный пай, который согласно договору купли-продажи на земельный участок от 28.01.2008 года был продан (том 2, л.д. 79).
Постановлением главы администрации Рязанской области № 809 от 29.12.1992 года было постановлено зарегистрировать закрытое акционерное общество закрытого типа "Екимовское" (том 1, л.д. 46).
Общим собранием участников акционерного общего закрытого типа "Екимовское" от 25.12.1992 года был утвержден Устав акционерного общего закрытого типа "Екимовское" (том 1, л.д. 47-63).
В соответствии с пунктом 2.1. Устава общество сохраняет сложившуюся специализацию (молочно-зерновое) и является правопреемником совхоза "Екимовский".
Пунктом 3.3. Устава установлено, что общество является закрытым держателем акций в лице учредителей общества.
Пунктом 7.1. Устава установлено, что имущество общества состоит из двух частей: уставного фонда (коллективно-долевой собственности) и неделимой коллективной собственности. Имущество формируется за счет неделимого фонда, вкладов участников в уставной фонд и других законных источников принадлежащих его участникам на правах общей и долевой собственности и составляет 8945 тысяч рублей, в том числе неделимый фонд 3894 млн. рублей, из них жилье 2775 млн. руб., котельная 407 тыс. руб., инженерные сооружения 149 тыс. руб., детский сад 48 тыс. руб., клуб 515 тыс. руб. Участники наделяют акционерное общество закрытого типа "Екимоское" уставным фондом в сумме 13687 тыс. руб. путем передачи на его баланс имущественных паев, оцененных в денежных средствах и земельных паев в количестве 3344 га сельскохозяйственных угодий, оцененных на сумму 4743 тыс. руб. (том 1, л.д. 52).
28.06.2002 года АОЗТ "Екимовское" было перерегистрировано в ЗАО "Екимовское".
Постановлением главы администрации Рязанской области № 404 от 28.06.2002 года был зарегистрирован Устав закрытого акционерного общества "Екимовское" в новой редакции (том 1, л.д. 64).
Пунктом 15.3. Устава ЗАО "Екимовское" установлено, что вопрос о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно пункту 15.9 Устава ЗАО "Екимовское" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или вручением его под расписку не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (том 1, л.д. 78).
Как стало известно Митрониной Марии Алексеевне 11.02.2011 года из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 92), 09.06.2009 года закрытое акционерное общество "Екимовское" прекратило деятельность в результате реорганизации в общество с ограниченной ответственностью "Екимовское" на основании решения о реорганизации юридического лица от 17.02.2009 года.
Поскольку Митронина М.А., являясь (участником) акционером ЗАО "Екимовское" не была уведомлена о проведении 17.02.2009 года собрания с повесткой дня содержащей пункт о реорганизации общества, не принимала в нем участие, не была ознакомлена с формой и порядком реорганизации общества, она обратилась в суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела, 17.02.2009 года, решением единственного акционера ЗАО "Екимовское" ООО "Региональные инвестиции" принято решение реорганизовать ЗАО "Екимовское" в форме преобразования в ООО "Екимовское"; определить юридический адрес ООО "Екимовское": 390546 Россия, Рязанская область, Рязанский район, с. Екимовка; определить, что ООО "Екимовское" является полным правопреемником закрытого акционерного общества "Екимовское" по всем долгам и обязательствам; утвердить следующий порядок обмена акций на долю в уставном капитале: обменять обыкновенные именные акции в количестве 13687 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала ЗАО "Екимовское", на одну долю номинальной стоимсотью 13687 руб., составляющую 13687 руб., составляющую 100% уставного капитала ООО "Екимовское"; утвердить передаточный акт (том 2, л.д. 40).
09.06.2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Екимовское" путем реорганизации в форме преобразования.
09.06.2009 года на налоговый учет поставлено ООО "Екимовское".
Истец ссылается на то, что акционер ООО "Региональные инвестиции" владеющее 100% уставного капитала ЗАО "Екимовское" ни когда не являлось акционером ЗАО "Екимовское", и поэтому принятое им решение как единственного акционера ЗАО "Екимовское" о реорганизации в форме преобразования в ООО "Екимовское" является незаконным.
Ответчиком и третьим лицом не представлены документальные доказательства покупки акций ЗАО "Екимовское" ООО "Региональные инвестиции".
Определениями от 07.06.2011, от 16.06.2011, от 26.07.2011, от 18.08.2011 суд неоднократно предлагал ответчику и третьему лицу представить доказательства покупки акций, однако такие доказательства в материалы дела не представлены. В дополнениях к отзыву ответчик указал, что сведений о сделках, в результате которых ООО "Региональные инвестиции" стали единственным акционером ЗАО "Екимовское" у ответчика не имеется (том 2, л.д. 118).
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права.
Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 48, статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", принятие решения о реорганизации акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Ответчик не преставал доказательств наличия кворума на собрании 17.02.2009 года, доказательства извещения акционеров о проведении собрания также не представлены.
В отзыве и в дополнениях к отзыву ответчик указал, что выпуск акций, принадлежащих учредителям общества и отчет об итогах его выпуска в нарушение законодательства зарегистрирован не был (том 2, л.д. 43, 118).
В соответствии с пунктом 1 статьи 27.6 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.
Пункт 2 статьи 5 Федерального закона «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» также устанавливает, что совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Как видно из материалов дела, государственная регистрация акций ЗАО" Екимовское", номинальной стоимостью 13687 руб., в количестве 13687 штук, произведена не была.
Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в информационном письме от 23 апреля 2001 года, № 63, пункт 1, при разрешении споров арбитражным судам необходимо иметь в виду следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Учитывая изложенное, акции в количестве 13687 штук не могли перейти к единственному акционеру ООО "Региональные инвестиции" в силу закона.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Согласно положениям статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Уставом общества предусмотрено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или вручением его под расписку не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Согласно пунктам 24 и 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона).; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 стать и 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения истца о проведении общего собрания акционеров ЗАО "Екимовское" от 17.02.2009 года в сроки, указанные в Законе.
Как следует из материалов дела, реестр акционеров ЗАО "Екимовское" не велся, вместе с тем материалами дела подтверждается, что истец является акционером, обладающим акциями ЗАО "Екимовское". Таким образом, его участие в голосовании могло повлиять на результат, принятых на собрании решений.
Кроме того, указанным решением истцу причинены убытки, поскольку Митронина М.А. лишилась принадлежащих ей акций.
Учитывая, что оспариваемое собрание было созвано и проведено с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", истец не был уведомлен о его проведении, участия в нем не принимал; кворум для проведения собрания отсутствовал, голосование истца могло повлиять на результат голосования, истцу причинены убытки, собрание проведено неправомочным лицом, принятое на оспариваемом собрании решение нарушило права и законные интересы истца.
Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" от 17.02. 2009 года, о реорганизации в форме преобразования в ЗАО "Екимовское" принятое в отсутствие кворума, в нарушение требований статей 15, 16, 31, 48, 51-55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" является недействительным. На момент принятия данного решения, ООО "Региональные инвестиции" не представило документальных доказательств того, что к нему перешли акции ЗАО "Екимовское" от привлеченных третьих лиц.
Поскольку решение единственного акционера ЗАО "Екимовское" ООО "Региональные" инвестиции от 17.02.2009 года, является недействительным, оно не имеет юридической силы.
Довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что Митронина Мария Алексеевна являлась акционером ЗАО "Екимовское" и передала по акту приема-передачи паи в уставной капитал ЗАО "Екимовское", а также о том, что другие участники учредительного собрания продали свои доли и не передавали свои паи в уставной капитал, не принимается судом.
Как следует из материалов дела членами совхоза "Екимовское" Екимовского сельского Совета Рязанской области был подписан учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа "Екимовское", согласно которому учредители в счет своей доли вносят в уставной фонд общества имущественные и земельные паи.
Приватизация совхоза была произведена на основании и в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 года № 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса", Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 года "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 года № 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов".
Вышеуказанными правовыми актами установлена обязанность членов трудовых коллективов колхозов и совхозов распорядиться своими земельными участками и имущественными паями способом, предусмотренным законодательством.
С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставной капитал общества оно становится их собственностью, а бывшие члены совхоза - его акционерами, в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 "О собственности в РСФСР".
Члены совхоза добровольно распорядились своим правом собственности путем внесения его в уставной фонд АОЗТ "Екимовское", что подтверждается списками участников общества и уставом общества.
Доказательством того, что Митронина Мария Алексеевна внесла свой имущественный и земельный пай в общество служат справки выданные ООО "Екимовское" (том 2, л.д. 79-80).
Довод ответчика о том, что истцу на праве собственности принадлежит доля в праве общей долевой собственности на землю, и следовательно, пай этот АОЗТ "Екимовское" не передавался и право собственности на долю ответчику не переходило является необоснованным.
Материалами дела подтверждается, что Митронина Мария Алексеевна реализовала свое право на выбор формы собственности внесением земельной доли в уставной капитал общества, а следовательно, стала его акционером. При таких обстоятельствах земельная доля перешла в собственность общества.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания акционеров.
В силу части 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Ответчик полагает, что Митронина Мария Алексеевна должна была узнать о реорганизации ЗАО "Екимовское" с момента публикации сообщения о реорганизации ЗАО "Екимовское" в номере журнала "Вестник государственной регистрации № 9 (214) от 11.03.2009 года, данное утверждение ответчика является необоснованным.
Ответчик не представил доказательств того, что Митронина Мария Алексеевна знала о существовании журнала "Вестник" государственной регистрации", что именно в этом журнале ей необходимо отслеживать информацию относительно ЗАО "Екимовское". Не представлены доказательства того, что данный журнал был в свободной продаже в селе Екимовка Рязанской области, где проживает истец, а также доказательств, подтверждающих доведения информации о данном журнале до истца. Ответчиком не представлены доказательства того, что общество не имело другой возможности извещения акционеров о проведении реорганизации ЗАО "Екимовское".
Пунктом 15.9 Устава ЗАО "Екимовское" установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, осуществляется путем направления им письменного уведомления заказным письмом или вручением его под расписку, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Именно с момента уведомления ее о проведении собрания Митронина Мария Алексеевна должна была узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, таких доказательств ответчик в суд не представил.
Суд учитываем тот факт, что истец не обладает познаниями в юриспруденции, а также то, что уставом предусмотрен порядок извещения акционеров, однако он не соблюден.
Кроме того, ответчик не имел право публиковать сведения о реорганизации ЗАО "Екимовское", поскольку являлся неправомочным лицом.
О реорганизации ЗАО "Екимовское" Митрониной Марии Алексеевне стало известно 11.02.2011 года из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 92). В суд истец обратился 05.04.2011 года в пределах трехмесячного срока, предусмотренного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовательно, срок на обжалование решения общего собрания акционеров не пропущен.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Екимовское" от 17 февраля 2009 года.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Екимовское" (ОГРН - 1096215001068; юридический адрес: Рязанская область, Рязанский район, с. Екимовка) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 4000 рублей.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья Л.И. Митяева.
