Регистрация фирмы в Турции – общие правила для иностранцев

Первый шаг любого легального бизнеса в Турции для иностранцев-регистрации фирмы. Однако многие нерезиденты Турции регистрируя фирму с стандартным уставом допускают одну и ту же ошибку. Ниже предоставлена ценная информация желающим зарегистрировать фирму в Турции.

Согласно Торговому Кодексу Турции, применяется две отличных друг от друга организационно-правовые формы организации бизнеса:

• Компании
• Партнёрства

В Турции существуют несколько видов компаний из которых два типа компаний без особых проблем открыты для участия иностранного капитала, это: акционерные общества (Аnonim Şirketi) и общества с ограниченной ответственностью (Limited Şirketi).

Корпорация, создаваемая иностранными инвесторами с участием турецких партнеров или без них, считаются юридическими лицами с ограниченной ответственностью, которые могут учреждаться как:

• Anonim Şirket —Акционерная компания
• Limited Şirket — Компания с ограниченной ответственностью

Согласно Закону №4875 «О прямых иностранных инвестициях», граждане иностранных государств и нерезиденты Турции могут учреждать и участвовать в следующих формах ведения хозяйственной деятельности в Турции:

1. Индивидуальный предприниматель (Gerçek Kişi Tacir)
2. Бюро по связям / Контактный офис / Представительство (İrtibat Bürosu)
3. Филиал иностранной компании (Yabancı Şirket Şubesi)
4. Простое товарищество (Adi Ortaklık)
5. Кооператив (Kooperatif)
6. Коллективное общество (Kollektif Şirket)
7. Коммандитное товарищество / Товарищество на вере (Komandit Şirket)
8. Акционерное общество (Anonim Şirket)
9. Общество с ограниченной ответственностью (Limited Şirket)

Закон дает иностранцам богатый выбор в инструментах действия комерческой деятельности. И при правильном подходе можно зарегиртировать самый оптимальную компанию.

Так как на практике большим спросом служит два вида компаний, АО и ООО мы бы хотели заострить Ваше внимание на тонкостях регистрации и особенностях этих двух видах.

Форма акционерных обществ (A.Ş.) чаще используется при осуществлении крупных проектов или для создания крупных компаний в производственной сфере, где требуются значительные капиталовложения, т.к. такие компании могут легко привлечь большое число акционеров, а также банковские кредиты.

С другой стороны, компании с ограниченной ответственностью (ЛТД) имеют свои преимущества. Относительная простота их регистрации, низкие административные расходы, свобода в переориентации сферы деятельности делают их оптимальными в торговле и сфере услуг.

Акционерная компания — Anonim Sirket обладает следующими отличительными чертами:

• Для создания открытой акционерной компании требуется минимум один (раньше было пять) акционеров, являющихся физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами Турции. Максимальное количество акционеров не ограничено.
• Капитал акционерной компании делится на акции равной стоимости, которые являются оборотными кредитно-денежными документами.
• Общий акционерный капитал должен быть не менее 50 000 турецких лир (1 US$ примерно равен 6 TЛ).
• Именные акции компании могут свободно предлагаться третьим лицам при условии согласия Совета директоров, который управляет компанией, и если это не запрещается уставом компании.

• Акции могут быть именными или выпускаться в форме на предъявителя.
• Акции в форме на предъявителя являются свободно переводными, если только сама компания не решает иначе в своём уставе.
• Решения в акционерной компании принимаются голосованием большинства акционеров, однако Коммерческий кодекс Турции включает некоторые положения для защиты интересов меньшинства акционеров.

Акционеры, представляющие меньшинство, могут запросить у правления компании назначения специального аудитора от своего имени.

• Компания имеет право вести любую разрешённую законом деятельность.
• Акционерные компании, где число акционеров превышает 250, или которые выпускают облигации, или чьим акциям гарантирована официальная биржевая котировка на фондовой бирже Стамбула, должны соблюдать правила, устанавливаемые комиссией по рынку ценных бумаг.

КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — Limited Sirket обладает следующими отличительными чертами:

• Компания, устав которой не будет превышать 500.000 долларов США лучше регистрировать ООО. Однако если целью является раскрутить фирму и в будущем продать фирму или часть доли общества, в этом случае лучше регистрировать АО.
• Минимальный общий уставной капитал должен составлять 10.000 турецких лир.
• Учредителями общества могут быть как юридические так и физические лица.
• Компания может быть образована физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами Турции и должна состоять из не менее 1 и не более 50 учредителей.
• Все участники несут персональную ответственность за долги компании в пределах своего оплаченного вклада, однако, не несут ответственности за неоплаченные доли вкладов остальных участников.
• Компаниям с ограниченной ответственностью запрещается заниматься банковской или страховой деятельностью.

• Долевая часть компании не могут свободно передаваться третьим лицам, и их передача может осуществляться только с согласия всех остальных участников. Решение о передаче может быть принято не менее, чем большинством держателей общего капитала. В АО же передача паев производитсся в более свободной форме.
• Компания с ограниченной ответственностью отличается от акционерного общества тем, что ее уставной капитал не делятся на акции, как таковые, и не может быть представлен сертификатами акций.
• В компании нет Совета директоров. Вместо этого назначается управляющий, имеющий полномочия вести дела компании.

В фирменном наименовании обязательно должны быть перечислены основные сферы деятельности фирмы, и в конце идут слова «Limited Şirketi”. Первые три слова фирменного наименования не должны совпадать с фирменным наименованием другого юридического лица, зарегистрированного в Турции. Использование в фирменном наименовании таких слов как «турецкий», «Турция», «национальный», «республиканский» допускается только по разрешению Совета министров Турции. Иностранные слова в фирменном наименовании могут использовать только учредители-иностранцы, граждане Турции должны назвать свою фирму турецкими словами.

Если Вам хочется получать новости о праве Турции, следить за новыми статьями и быть в курсе интересной и полезной информации настоятельно советуем подписаться в социальные группы нашей компании в: ВКОНТАКТЕ, ОДНОКЛАССНИКАХ, ****.com%2F%25D0%2590%25D0%25B4%25D0%25B2%25D0%25BE%25D0%25BA%25D0%25B0%25D1%2582-%25D0%25B8-%25D0%25AE%25D1%2580%25D0%25B8%25D0%25B4%25D0%25B8%25D1%2587%25D0%25B5%25D1%2581%25D0%25BA%25D0%25B8%25D0%25B5-%25D0%25A3%25D1%2581%25D0%25BB%25D1%2583%25D0%25B3%25D0%25B8-%25D0%25B2-%25D0%25A2%25D1%2583%25D1%2580%25D1%2586%25D0%25B8%25D0%25B8-461462910669810%2F">ФЕЙСБУКЕ или в ТВИТТЕРЕ.

Устав Фирмы

Документом, определяющим правовой статус компании является Устав. Закон в Турции не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются. Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.

Устав должен содержать обязательные положения, предусмотренные в статье 279 Турецкого Закона «О Торговле», а именно размер уставного капитала, наименование или имена всех учредителей, а если учредитель иностранец, то его гражданство, адрес главного офиса компании (при наличии), порядок внесения вкладов в уставный капитал и распределения прибылей, процедуры образования органов управления, порядок созыва общего собрания акционеров/участников общества, время и место его проведения, срок, на который создается компания, порядок внесения изменений в Устав и некоторые другие. Подписи каждого учредителя должны быть заверены нотариально.

Фирменное наименование компании должно содержать фразу, указывающую на ее организационно-правовую форму. Кроме того, слова и словосочетание в фирменном наименовании должны также указывать и на основную сферу деятельности компании.

Содержащиеся в фирменном наименовании слова не должны вводить в заблуждение третьи стороны в отношении сферы деятельности или финансового положения компании, а также не противоречить публичному порядку.

Слова и словосочетание «турецкий», «Турция», «Республика», «Национальный» могут использоваться в наименовании компании только с разрешения Совета Министров Турции.

Как правило, название фирмы должно содержать слова на турецком языке. Использование иностранного языка допускается, если это не будет противоречить закону, национальным, культурным и историческим традициям страны.

В Уставе обязательно должен быть указан адрес места нахождения главного офиса компании. В случае изменения новый адрес должен быть зарегистрирован в Службе Торгового регистра и опубликован в Официальной газете Торгового регистра. Отсутствие регистрации адреса в случае его изменения является основанием для ликвидации компании. Допускаются любые виды деятельности компании, не противоречащие действующему законодательству. В соответствии с изменениями 2012 года компания может охватывать абсолютно все разрешенные законом виды деятельности, в том числе и не прописанные в Уставе общества.

В Уставе должен быть указан размер уставного капитала и порядок его формирования. При этом, непременным условием, которое должно быть прописано в Уставе, является положение о том, что как минимум ¼ уставного капитала (в случае его формирования денежными средствами) должны быть оплачены до создания (регистрации) компании или в течение трёх месяцев после регистрации. Оставшаяся часть уплачивается не позднее трех лет. В случае если вклад осуществляется нематериальными активами, движимым или недвижимым имуществом, то он должен быть внесен не позднее трех месяцев с даты регистрации компании.

Не позднее 15 дней после нотариального заверения, Устав компании должен быть зарегистрирован в Службе Торговогорегистра по месту нахождения компании. После этого компания приобретает статус юридического лица.

Однако следует помнить о том, что нужно, как минимум, ознакомиться с пунктами, которые становятся содержанием основного документа общества. Некоторые из них на этапе подготовки Устава могут показаться неактуальными, однако столкнувшись с данными ситуациями в процессе деятельности важность правильно разработанного и оформленного Устава будет трудно переоценить.

Эксперты юридическо-Консалтинговой компании в Турции «ЕвразиЯ» готовы проконсультировать вас по вопросам устава общества с тем, чтобы вы могли воспользоваться всеми имеющимися плюсами в существующей ситуации.
Мы уверены, что ясное и человеческое объяснение преимуществ и недостатков вариантов в вашей ситуации приведет только к принятию правильных управленческих решений и положительно скажется на вашем бизнесе. Это также позволит уберечься от неверных решений, неблагоприятных последствий.

Что надо отразить в уставе ООО в Турции?

• данные участников общества
• размер уставного фонда
• сведения о размерах долей в уставном фонде ООО каждого из участников
• размер, состав, сроки и порядок внесения участниками общества с ограниченной ответственностью вкладов в уставный фонд
• ответственность участников ООО за нарушение обязанностей по внесению вкладов в уставный фонд этого общества
• информацию об органах управления обществом: состав, компетенцию органов управления ООО
• опишите порядок принятия органами управления ООО решений, включите ряд вопросов, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов участников ООО
• укажите на орган общества, в компетенцию которого входят вопросы создания и ликвидации представительств или филиалов
• опишите порядок выхода участников ООО из этого общества или порядок исключения участника из состава общества
• опишите процедуру продажи доли или части доли в уставном фонде к другому лицу

Минимальный Уставной Капитал

ЗАО 50.000 ТЛ, у ООО 10.000 ТЛ, капитал делится на доли номинальной стоимостью не менее 25 ТЛ каждая. Обычно в Уставе фирмы при учреждении пишется, что 1/4 часть уставного капитала будет внесена учредителями в течение 3 месяцев после учреждения и регистрации фирмы, а оставшиеся 3/4 будут внесены до конца года, или или в течение 3-х лет. При этом надо осознавать, что 10.000 ТЛ уставного капитала будут потрачены, скорее всего, в первые же месяцы существования фирмы (расходы на учреждение фирмы и на организацию рабочего места). Рекомендуется указывать размер уставного капитала близкий к реально требуемому для деятельности фирмы, т.к. в противном случае фирме придется брать займ у учредителей, а турецкие налоговые органы усматривают в этом один из способов ухода от налогообложения, и в последние годы начали проверять такие фирмы.

Увеличение размера уставного капитала допускается только при условии полной оплаты предыдущей стоимости капитала, имея в виду, что ¼ размера увеличения капитала к моменту регистрации должна быть оплачена. Вместе с тем допускается, что эта сумма (в размере ¼, увеличения капитала) также может быть оплачена как вариант в течение 3 месяцев после регистрации соответствующих изменений и дополнений. При этом, оставшаяся стоимость увеличения может быть выплачена в последующие три года.

Если увеличение размера уставного капитала осуществляется путем внесения нематериальных активов или активов в виде движимого или недвижимого имущества, то это может быть осуществлено в течение 3 месяцев с даты регистрации увеличения капитала.

Число и Гражданство Учредителей

Выше было описано что при регистрации фирмы в Турции число учредителей может быть минимум один и максимум 50 учредителей. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранцы могут быть учредителями. Независимо от гражданства учредителей фирма учрежденная в Турции, является турецкой фирмой, и пользуется такими же привелегиями как любая турецкая фирма где участниками являются резиденты страны. Участие в качестве учредителя гражданина Турции не обязательно и не дает никаких преимуществ, однако может привести к серьезным проблемам в будущем, т.к. самые важные вопросы жизнедеятельности фирмы решаются только при условии что директор фирмы имеет право легально работать, так как имеет рабочую визу. Поэтому если у фирмы будет директор имеющий рабочую визу проблем не будет. Учредители фирмы обязаны вступить в пенсионный фонд предпринимателей (Bağ-Kur) и оплачивать ежемесячные взносы, даже если они состоят в программе обязательного страхования в другой стране. По этим и другими темам информацию можете читать в нашей библиотеке статей о праве Турциина русском языке.

Назначение директора / директоров

Директор – управляющий орган юридического лица. Должен быть минимум один директор, могут быть два или более директоров с равными полномочиями, которые могут действовать по отдельности, а также могут быть два или более директоров «с совместным правом подписи», — такие директора могут действовать только совместно, но никак не поодиночке. Директор назначается при учреждении фирмы (прописывается в Уставе), или может быть в любой момент назначен или снят решением Совета директоров. Решение о назначении или снятии директора принимается участниками фирмы, представляющими большинством численности участников (при ООО) или уставного капитала (при АО). Директором может быть как учредитель фирмы, так и привлеченный сотрудник.

Учредитель-иностранец может быть директором в своей фирме, но иметь все полномочия и директорскую зарплату может получать только после того, как получит разрешение на трудоустройство и рабочую визу. Иностранный гражданин, не являющийся учредителем фирмы, может быть назначен директором при условии предварительного получения рабочей визы. Здесь действует общее правило: если иностранный гражданин намерен фактически работать в Турции (лично производить, продавать товары или оказывать услуги), то он должен предварительно получить рабочую визу.

Если же директор-иностранец, будучи учредителем, занимается только общим стратегическим управлением компании, а для оперативного управления имеется наемный директор-гражданин Турции, то получать рабочую визу не обязательно. Наличие директора-граждананина Турции (можно заимствовать директора не являющегодя участником фирмы), необходимо хотя бы на первое время, для решения ряда вопросов с административными органами и получения разрешений и лицензий, необходимых для начала деятельности фирмы, или же можно дать довереность бухгалтеру регистрирующий фирму.

Для клиентов наша компания может предложить:

• Консультации в выборе организационно-правовой формы предприятия в Турции и обслуживающего банка,
• Разработка решения состава учредителей, устава и манифеста для Торговой Палаты и подготовка заявления на регистрацию юридического лица в Турции.
• Регистрация и постановка на учет в органах налоговой службы Республики Турция и в Торговой Палате Республики Турция с подготовкой полного пакета необходимых документов и получение свидетельства соответствующей формы, постановка на учет во всех фондах (пенсионного, социального и медицинского страхования),
• Помощь в аренде офиса или предоставление юридического адреса и номера телефона
• Регистрация печати и подписи Генерального директора компании
• Подготовка документов для открытия счетов всех типов в банках, расположенных на территории Республика Турция.
• Подготовка полного пакета необходимых документов для регистрации любых изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы фирм и компаний, зарегистрированных на территории Республика Турция и их регистрация в органах налоговой службы и Торговой палате.
• Поиск и покупка юридических лиц в Турции по заданным параметрам.