1. Когда общество уменьшает уставный капитал
Общество уменьшает уставный капитал в двух случаях: когда это обязательно в силу закона или по собственной инициативе. Уменьшить уставный капитал вы можете только до установленного законом минимального размера уставного капитала (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).
Общество обязано уменьшить уставный капитал, если:
1)оно должно выплатить действительную стоимость доли, но для ее выплаты недостаточно разницы между чистыми активами и уставным капиталом (п. 8 ст. 23 Закона об ООО);
2)оно не распределило или не продало долю, находящуюся на балансе год (п. п. 2 и 5 ст. 24 Закона об ООО);
3)стоимость чистых активов осталась меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).
2. Как можно уменьшить уставный капитал
Уменьшить уставный капитал можно двумя способами (п. 1 ст. 20 Закона об ООО):
1)путем уменьшения номинальной стоимости доли. Используя данный способ, учтите, что уменьшается только номинальная стоимость, при этом размер долей участников общества не изменяется (п. 1 ст. 20 Закона об ООО);
Пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости доли
ООО "ПРОГРЕСС" состоит из пяти участников. Размер уставного капитала общества составляет 500 тыс. руб.
Доли в обществе распределены следующим образом:
Иванов А.А. - доля 40% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;
Петров А.В. - доля 30% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;
Сидоров С.Е. - доля 20% номинальной стоимостью 100 тыс. руб.;
Алексеева Ю.А. - доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
Макаров Е.Е. - доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.
На общем собрании участников приняли решение об уменьшении уставного капитала ООО "Прогресс" на 250 тыс. руб.
Номинальная стоимость долей участников в таком случае составит:
Иванов А.А. - доля 40% номинальной стоимостью 100 тыс. руб.;
Петров А.В. - доля 30% номинальной стоимостью 75 тыс. руб.;
Сидоров С.Е. - доля 20% номинальной стоимостью 50 тыс. руб.;
Алексеева Ю.А. - доля 5% номинальной стоимостью 12 тыс. 500 руб.;
Макаров Е.Е. - доля 5% номинальной стоимостью 12 тыс. 500 руб.
2)путем погашения доли, принадлежащей обществу.
При данном способе размер долей оставшихся участников увеличивается, а их номинальная стоимость остается неизменной.
Пример уменьшения уставного капитала путем погашения доли, принадлежащей обществу
Размер уставного капитала ООО "ПРОГРЕСС" составляет 500 тыс. руб. и поделен на доли между четырьмя участниками.
Доли в обществе распределены следующим образом:
Иванов А.А. - доля 40% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;
Петров А.В. - доля 30% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;
Алексеева Ю.А. - доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
Макаров Е.Е. - доля 5% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.
Доля 20% номинальной стоимостью 100 тыс. руб. принадлежит обществу.
На общем собрании участников приняли решение о погашении доли в размере 20%, принадлежащей обществу, и об уменьшении уставного капитала в связи с ее погашением на 100 тыс. руб.
Размер уставного капитала в таком случае составит 400 тыс. руб. Размеры долей участников составят:
Иванов А.А. - доля 50% номинальной стоимостью 200 тыс. руб.;
Петров А.В. - доля 37,5% номинальной стоимостью 150 тыс. руб.;
Алексеева Ю.А. - доля 6,25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.;
Макаров Е.Е. - доля 6,25% номинальной стоимостью 25 тыс. руб.
3. Как принять решение об уменьшении уставного капитала
Решение принимается на общем собрании участников ООО в общем порядке. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (ст. 39 Закона об ООО).
Для принятия общим собранием решения:
1)созовите общее собрание участников в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2)проведите собрание и примите решение по вопросу уменьшения уставного капитала. Одновременно примите решение о внесении изменений в устав и/или об утверждении устава в новой редакции. Это необходимо потому, что сведения о размере уставного капитала содержатся в уставе (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или Законом (п. 8 ст. 37 Закона об ООО);
3)оформите решение в виде протокола. Подписать его должен председатель собрания и секретарь (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
4. Как уведомить регистрирующий орган о принятии общим собранием решения об уменьшении уставного капитала
Для этого подайте в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала заявление по форме N Р 14002 (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
Рекомендуем также руководствоваться правилом п. 4 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП и приложить к заявлению решение об уменьшении уставного капитала, несмотря на то что указанная норма относится только к АО.
Подается заявление и решение в регистрирующий орган по месту нахождения общества (п. 1 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Нарушение срока подачи уведомления может повлечь административную ответственность для должностных лиц ООО в виде предупреждения или штрафа в размере 5 тыс. руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Способы подачи документов на регистрацию могут быть разными. Выберите один из вариантов (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
путем непосредственного обращения в инспекцию;
через МФЦ - о возможности обращения следует уточнить в конкретном МФЦ;
почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России - при подаче документов в электронной форме. В этом случае документы должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью (п. 4 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@);
через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства о нотариате).
При подаче документов заявителю или его представителю выдается (направляется по почте, электронной почте) расписка с указанием в том числе даты получения документов по итогам регистрации (п. п. 76, 77 Административного регламента, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169 н).
Срок внесения записи в ЕГРЮЛ не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
На шестой рабочий день регистрирующий орган направит вам на электронную почту, указанную в ЕГРЮЛ и в заявлении, лист записи в ЕГРЮЛ в форме электронного документа (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
5. Как уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала
Чтобы уведомить кредиторов, опубликуйте сообщение в "Вестнике государственной регистрации". Сделайте это дважды: после внесения в ЕГРЮЛ записи о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала и через месяц после этого (п. 3 ст. 20 Закона об ООО).
Публикуется уведомление в порядке, размещенном на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru/order_filing_messages/.
5.1. Как составить уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
Для того чтобы составить уведомление, заполните форму, размещенную на сайте "Вестника государственной регистрации" (http://www.vestnik-gosreg.ru).
При этом в нем обязательно должны содержаться следующие сведения (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):
1)полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2)размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3)способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4)описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).
6. Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала
Зарегистрируйте уменьшение уставного капитала в том же порядке, что и при внесении изменений в устав (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Срок, в который необходимо подать документы на регистрацию, законодательно не установлен. Можно встретить мнение, что документы лучше подать после истечения срока на предъявление кредиторами своих требований, так как это снизит риск отказа в регистрации. Однако мы полагаем, что документы можно подать сразу после опубликования второго уведомления, так как требования кредиторов не приостанавливают процесс уменьшения уставного капитала и даже неисполнение таких требований не является основанием для отмены решения об уменьшении уставного капитала. Такой вывод можно сделать на основании буквального толкования положений п. п. 5 и 6 ст. 20 Закона об ООО. Кроме того, согласно ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП представление документов на госрегистрацию уменьшения уставного капитала ООО ранее истечения срока предъявления кредиторами своих требований не является основанием для отказа в госрегистрации.
