Решение об учреждении ООО. Часть 1.

Краткое содержание:

1. Направление сообщения о проведении общего собрания учредителей ООО.

2. Регистрация учредителей ООО, прибывших на общее собрание.

3. Открытие общего собрания учредителей ООО, выборы председательствующего и организация ведения протокола.

4. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей ООО.

1. Направление сообщения о проведении общего собрания учредителей ООО

Решение об учреждении ООО принимается собранием учредителей (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п. 2 ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку вопросы, по которым учредители общества должны принять решения, обычно подлежат совместному обсуждению и решаются путем голосования, такие решения рекомендуется принимать в порядке очного голосования. Для этого необходимо предварительно уведомить учредителей о проведении общего собрания учредителей ООО.

В случае создания ООО одним лицом учредитель единолично принимает решение по вопросам учреждения общества (п. 2 ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Закона об ООО).

Порядок направления сообщения о проведении собрания учредителей ООО:

1. Заказным письмом по адресам, указанным в договоре об учреждении.

Закон об ООО не содержит положений о порядке направления учредителям ООО сообщения о проведении общего собрания учредителей по вопросам учреждения ООО. Однако порядок направления указанных сообщений может быть определен в договоре об учреждении общества в рамках определения учредителями порядка осуществления действий, связанных с учреждением ООО (п. 5 ст. 11 Закона об ООО).

При этом может быть установлен порядок, аналогичный порядку направления сообщения о проведении общего собрания участников (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Согласно данному пункту орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

2. Иным образом, предусмотренным договором об учреждении.

Содержание сообщения о проведении общего собрания учредителей.

1. Дата, время и место проведения собрания.

2. Форма проведения собрания.

3. Предлагаемая повестка дня.

4. Информация (материалы), подлежащая предоставлению учредителям ООО.

К такой информации относятся:

-сведения о кандидате (кандидатах) в органы управления и иные органы создаваемого ООО;

-проект устава ООО;

-проект договора с единоличным исполнительным органом.

2. Регистрация учредителей ООО, прибывших на общее собрание

Поскольку Законом об ООО порядок проведения регистрации учредителей на общем собрании не определен, он может быть закреплен в договоре об учреждении общества (раздел о порядке осуществления учредителями действий по учреждению). Он включает следующие этапы:

1. Установление личности лица, прибывшего для участия в собрании.

2. Проверка документов, подтверждающих право лица участвовать в собрании.

3. Проставление подписи в журнале регистрации (листе регистрации) лицом, подтвердившим свое право на участие.

Регистрация должна производиться по месту проведения собрания учредителей общества.

Регистрация начинается во время, указанное в уведомлении о созыве собрания учредителей, и заканчивается либо после того, как зарегистрированы все учредители общества (их представители), либо во время, указанное в уведомлении в качестве времени открытия собрания.

Регистрацию проводит лицо, которое в соответствии с договором об учреждении обязано осуществлять действия, связанные с подготовкой, созывом и проведением собрания учредителей общества.

Документы, необходимые для установления личности лица (его представителя) и подтверждения его права на участие в собрании учредителей: например, для учредителя ООО (физическое лицо) – паспорт, лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени учредителя - юридического лица - паспорт представителя учредителя - юридического лица, решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа учредителя, доверенность на право участвовать в общих собраниях общества от имени учредителя - юридического лица с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

3. Открытие общего собрания учредителей ООО, выборы председательствующего и организация ведения протокола.

Порядок открытия общего собрания учредителей

1. Установление кворума путем суммирования количества голосов, принадлежащих присутствующим учредителям ООО.

Общее собрание учредителей общества правомочно, если на нем присутствуют все учредители, поскольку решение об учреждении ООО должно быть принято единогласно (п. 3 ст. 11 Закона об ООО, п. 2 ст. 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2. Выборы председательствующего на общем собрании.

3. Организация ведения протокола.

Выборы председательствующего и его обязанности

Лицо, созывающее общее собрание учредителей, после открытия собрания выносит на голосование кандидатуру председательствующего из числа присутствующих (п. 5 ст. 37 Закона об ООО).

Председательствующий избирается путем открытого голосования простым большинством голосов, если иное не установлено договором об учреждении (п. п. 5, 10 ст. 37 Закона об ООО).

Обязанности председательствующего:

-назначить лицо, составляющее протокол общего собрания учредителей и заносящее в него результаты голосования;

-огласить повестку дня;

-огласить информацию и обеспечить участников материалами, относящимися к вопросам повестки дня;

-организовать голосование по вопросам повестки дня;

-предоставить участникам собрания возможность высказаться по вопросу, поставленному на голосование;

-огласить результаты голосования по каждому из вопросов повестки дня;

-подписать протокол общего собрания учредителей ООО.

Порядок организации ведения протокола

Протокол является документом, который доказывает факт проведения собрания и в котором отражены решения, принятые учредителями общества по вопросам, связанным с учреждением ООО. Под организацией ведения протокола понимается назначение лица, составляющего протокол общего собрания учредителей и заносящего в него основные положения выступлений, имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня, а также результаты голосования по каждому из вопросов. Лицо, организующее ведение протокола, обязано следить за корректностью его содержания (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

4. Утверждение повестки дня общего собрания учредителей ООО

Закон об ООО не содержит положения о порядке утверждения повестки дня общего собрания учредителей ООО. При этом в связи с тем, что на собрании учредителей ООО должны присутствовать все учредители, учредители общества могут внести изменения в повестку дня, если не согласны с какими-то вопросами или желают включить в нее дополнительные вопросы (п. 3 ст. 11, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).

Повестка дня утверждается целиком путем одобрения ее большинством голосов присутствующих участников (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). При этом каждый участник независимо от размера доли имеет один голос.

Данное положение может быть применено к порядку утверждения повестки дня общего собрания учредителей.