2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров
Федеральным законом от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ приостановлено до 31.12.2020 г. включительно действие положений п. 1 ст. 47 Закона об акционерных обществах о проведении годового общего собрания общества в сроки, предусмотренные уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года.
2.1. Непроведение общего собрания в отведенные законом сроки означает пренебрежительное отношение к исполнению публично-правовых обязанностей и не является малозначительным
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2012 г. N Ф 07-301/12 по делу N А 56-23493/2011
В ходе проверки административный орган установил, что в 2010 году годовое общее собрание акционеров в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Обществом не было проведено, что является нарушением пункта 1 статьи 47 Закона N 208-ФЗ.
Существенную угрозу охраняемым интересам в данном случае представляет собой пренебрежительное отношение Общества к требованиям Закона N 208-ФЗ, неисполнение Обществом своих обязанностей. Как правильно отметили суды, проведение годовых собраний акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 сентября 2011 г. N Ф 04-4415/11 по делу N А 45-1783/2011
При рассмотрении спора судами установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом, что годовое общее собрание акционеров не проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах.
Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения.
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 ноября 2013 г. N Ф 02-5267/13 по делу N А 78-3338/2013
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, годовое общее собрание акционеров общества по результатам 2011 года в нарушение пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" проведено 18.01.2013. По данному факту общество привлечено к административной ответственности за совершение административного правонарушения.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2013 г. N Ф 06-10917/12 по делу N А 57-11522/2012
Основанием для привлечения к административной ответственности явилось непроведение годового общего собрания акционеров в отведенные законом сроки.
Общество не оспаривает факт совершенного им правонарушения, но считает, что допущенное правонарушение является малозначительным, поскольку не привело к существенной угрозе охраняемым общественным отношениям, не повлекло существенного нарушения прав и интересов акционеров общества и государства.
Малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
В данном случае по указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения (состав правонарушения является формальным), а в пренебрежительном отношении заявителя к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права.
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2012 г. N Ф 06-12776/11 по делу N А 57-10635/2011
Как следует из положений статьи 47 Закона N 208-ФЗ, годовое общее собрание акционеров по итогам 2009 года должно было быть проведено ОАО не раньше 01.03.2010 и не позднее 30.06.2010.
Между тем из материалов дела видно, что ОАО провело годовое общее собрание акционеров по итогам 2009 года только 19.11.2010.
Заявитель не оспаривает факт совершенного им правонарушения, но считает, что допущенное правонарушение является малозначительным.
Малозначительность административного правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям.
В данном случае по указанному правонарушению существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения (состав правонарушения является формальным), а в пренебрежительном отношении заявителя к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права.
2.2. Не является нарушением закрытие собрания за пределами установленных сроков, если это произошло по независящим от него обстоятельствам
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2011 г. N Ф 05-3268/11 по делу N А 40-114144/2010
Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, обществом нарушены установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах и Уставом сроки проведения годового общего собрания, что образует объективную сторону вменяемого правонарушения.
Однако арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии в действиях заявителя субъективной стороны правонарушения (вины).
Собрание открыто в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах и не было закрыто до определенного срока по не зависящим от заявителя обстоятельствам.
Арбитражным судом собранию было запрещено принимать решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и образовании (избрании) нового единоличного исполнительного органа, в связи с чем собрание не имело возможности принимать решения по оставшимся в повестке дня вопросам.
Кроме того, обязательные вопросы, подлежащие рассмотрению на годовом общем собрании акционеров в соответствии с требованиями статьи 47 Закона об акционерных обществах, были рассмотрены в установленные сроки.
2.3. Несоблюдение сроков проведения общего собрания не является основанием для признания его недействительным, если участники получили доступ к необходимым документам
Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 января 2008 г. N А 19-11351/07-59-Ф 02-9764/2007
Действующее законодательство не содержит положений, указывающих, что проведение общего собрания акционеров с нарушением сроков, определенных пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", при отсутствии иных нарушений является основанием для признания общего собрания акционеров недействительным.
В данном случае существенным является не то обстоятельство, что годовое общее собрание акционеров было проведено за пределами сроков, установленных законом, а то, когда фактически акционеры получили доступ к документам, в частности, смогли ознакомиться с оспариваемым договором.
2.4. Непроведение общего собрания в установленные сроки лишает легитимности все избираемые им органы
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 февраля 2011 г. N Ф 10-6425/2010 по делу N А 54-7066/09 С 16
В случае непроведения собрания акционеров в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, и он не вправе принимать какие-либо решения, за исключением решений по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2011 г. N Ф 10-6415/10 по делу N А 54-1457/2010-С 14
В силу п. 1 ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. В материалах дела не имеется доказательств проведения общих собраний акционеров ОАО в рассматриваемый период и избрания в этот период членов совета директоров общества.
Суды пришли к правильному выводу о том, что подписавшие от имени истца спорные сделки лица, не имели полномочий подписывать их от имени истца.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2005 г. N А 56-13477/03
Суд установил, что собрание проведено 02.02.2002 с нарушением порядка его созыва и проведения, предусмотренного пунктом 2 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение о проведении общего годового собрания акционеров ЗАО и дате его проведения принято незаконным составом директоров, полномочия которых были прекращены 12.07.2001.
2.5. Нарушение сроков проведения собрания не влечет прекращения полномочий совета директоров в части подготовки, созыва и проведения годового общего собрания
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2005 г. N А 55-6964/2004-35
Суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о непроведении акционерным обществом годового собрания в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки.
Полномочия Совета директоров не прекращаются в части подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров. Такое заседание Совета директоров было проведено, и оспариваемым протоколом были зафиксированы только вопросы организационного характера по проведению следующего годового общего собрания акционеров.
2.6. Нарушение сроков проведения годового общего собрания акционеров влечет наступление административной ответственности в соответствии с ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф 02-5352/20 по делу N А 33-11846/2020
Частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ установлена административная ответственность за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно проведение общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда).
Объективная сторона данного состава административного правонарушения состоит в нарушении установленного законом порядка проведения общего собрания акционеров.
