Оспаривание сделок гражданина, совершенных без согласия финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов

Согласно п. 5 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданин-должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего, например, сделки по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем 50 тыс. руб., недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

На основании п. 1 ст. 173.1 ГК РФ указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными (абз. второй п. 7 ст. 213.9, п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве, п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан"):

-по требованию финансового управляющего,

-конкурсного кредитора или уполномоченного органа, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Иные лица требовать признания такого рода сделок недействительными по рассматриваемому основанию не вправе (см. также определение Московского горсуда от 22.05.2019 по делу N 33-21672/2019).

Такие споры подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве гражданина (п. 1 ст. 61.1, п. 1 ст. 61.8, п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве). Учитывая положения указанных норм, соответствующие требования могут быть заявлены как в процедуре реструктуризации долга, так и в процедуре реализации имущества гражданина (см. также постановление АС Уральского округа от 21.05.2018 N Ф 09-3883/17, по аналогии также абзацы пятый и шестой п. 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Исходя из положений п. 2 ст. 173.1 ГК РФ для признания сделки совершенной гражданином - должником без согласия финансового управляющего недействительной необходимо, чтобы другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При разрешении вопроса об осведомленности другой стороны сделки о необходимости получения согласия финансового управляющего часть судов принимают во внимания разъяснения, содержащиеся в п. 7 Постановления N 63 о том, что при наличии публикаций о введении процедуры банкротства при оспаривании сделок должника, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из того, что если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства (постановления Четырнадцатого ААС от 15.03.2019 по делу N А 13-5467/2016, Пятнадцатого ААС от 26.02.2019 N 15 АП-838/2019 и от 22.11.2017 N 15 АП-17640/2017, Восемнадцатого ААС от 18.02.2019 N 18 АП-18473/2018, Семнадцатого ААС от 12.07.2018 N 17 АП-4862/2017-АК). Но другая часть судов учитывает разъяснения, содержащиеся в абзаце седьмом п. 12 Постановления N 63, о том, что само по себе размещение на сайте ВАС РФ в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом; однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке. В этом случае, как свидетельствует практика, признание осведомленности другой стороны о необходимости согласия финансового управляющем (при наличии публикации о введении процедуры реструктуризации долгов в установленном Законом о банкротстве порядке) зависит от судебной оценки обстоятельств совершения оспариваемой сделки. Например, суд пришел к выводу, что заключение договора купли-продажи транспортного средства по цене 200 тыс. руб. у физического лица по условиям оборота не предполагало проверку наличия публикаций о введении в отношении должника процедуры банкротства (постановление Восьмого ААС от 24.12.2018 N 08 АП-13336/2018), а банк должен был провести такую проверку, учитывая специфику осуществляемой им деятельности (постановление Восьмого ААС от 15.11.2018 N 08 АП-12769/2018).

Как разъяснено в п. 71 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при оспаривании сделки по ст. 173.1 ГК РФ не требуется доказывания, что оспоримая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. второй п. 2 ст. 166 ГК РФ), поскольку нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

Учитывая это, часть судов полагают, что при совершении сделки должником без согласия финансового управляющего в установленных случаях должно предполагаться наличие вреда интересам кредиторов должника, и доказывать его заявителю не нужно (см. также постановления АС Западно-Сибирского округа от 25.04.2019 N Ф 04-1306/2019, АС Северо-Западного округа от 18.06.2019 N Ф 07-5696/2019).

Вместе с тем в судебной практике можно встретить позицию, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) при оспаривании сделки по мотиву отсутствия согласия финансового управляющего на ее совершение необходимо установить нарушение прав кредиторов при совершении оспариваемой сделкой (постановления Восьмого ААС от 09.04.2019 N 08 АП-1316/2019, Пятнадцатого ААС от 26.02.2019 N 15 АП-838/2019), если в обычном исковом производстве (при оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ) истец не должен доказывать наступление неблагоприятных для себя последствий, то в деле о банкротстве суд, осуществляя функцию контроля, обязан установить обстоятельства получения кредиторами и должником экономической выгоды в случае признания сделки недействительной (постановление АС Западно-Сибирского округа от 21.10.2019 N Ф 04-7104/19).

Срок давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, см. также постановление Седьмого ААС от 09.06.2018 N 07 АП-7770/16 (3)).