Вопросы регистрации изменений в ЕГРЮЛ при отрицательных активах и выходе участника через распределение, оплате доли и возможности оформления купли-продажи между участниками.

Question

Если активы у общества отрицательные, могут ли зарегистрировать такие изминения в егрюл как выход участника черезь рспределение. Уставной капитал 10000, учредителей 2, один написал заявление о выходе и оплате доли по действительной стоимости. Тут возникает ндфл и у вышедшег и у получившего долю через распределение? Как с наименьшими затратами зарегистрировать сделку Наверно надежней оформить куплю-продажу между участниками? При этом надо подать два заявления 14001? В два этапа? Спасибо! Очень нужна Ваша консультация!

Парфенов Валерий Николаевич · Accepted Answer

Уважаемая Татьяна!1
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") при соблюдении установленных Законом условий. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Если действительная стоимость доли больше величины чистых активов ООО, уменьшенных на 10 000 руб. (минимальный размер уставного капитала ООО), то участнику должна быть выплачена только часть действительной стоимости доли. Она рассчитывается по формуле (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ):
ООО не вправе выплачивать участнику действительную стоимость доли (ее часть), если на момент выплаты оно отвечает признакам банкротства (п. 8 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Если активы у Общества отрицательные, то у Вас не зарегистрируют изменения в ЕГРЮЛ через распределение .Здесь нужно идти по варианту купли-продажи доли между частниками-в два этапа

Семенов Андрей Федорович · Answer

Здравствуйте!  НДФЛ не будет если при выходе получите  меньше  чем вносили. Проще оформить не выход, а куплю-продажу. При этом НДФЛ также не будет еслицена продажи не превысит взноса в уставный капитал
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
 Для внесения изменений, касающихся сведений о компании, не связанных с изменением учредительных документов, оформляется заявление о внесении изменений (форма № Р14001).
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" (ОБ ООО)
от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
(действующая редакция от 29.06.2015)

http://www.consultant.ru/popular/ooo/
© КонсультантПлюс, 1992-2015

Татьяна · Answer

Уточняю : активы отрицательные! меньше номинала нельзя те?  уменьшение ведет к несостоятельности ооо

Татьяна · Answer

Спасибо за ответы! Но: при купле-продаже доли между  участниками,как я поняла, натариального заверения Договора на требуется (экономия! ) Но требуется наториальное заверение супругов о там что они не против одна сторона -на продажу доли, а вторая -на ее приобретение? И плюс  дважды оплатишь натариусу за 1) Заявление 14001  о продаже доли ткт на регистрацию в данном случае подает Заявление  продавец и 2) после регистрации и фнс этих изменений подает Заявление о внесении изменений уже заявитель и снова оплата натариусу!!! Просто все расходы из одного кармана! Еще раз прошу, проконсультируйте пожалуйста! Голова кругом - хочется два горошка на лежку .... Спасибо !

Татьяна · Answer

Уважаемые юристы!  А можно ли оформить куплю -продажу доли от Общества (тк при получении заявления о выходе от участника, доля автоматически переходит, до распределения,-Обществу)  друеому участнику?, который остается  единственным чуредителем? Это не повлечет увеличение уставного капитала?

Похожие вопросы

Можно ли оставить такой порядок выхода уастника из состава ооо:9.1.

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью в случае разногласий между учредителями?

В заявлении о выходе из ООО написать о распределении своей доли между двумя оставшимися участниками?

Вопросы, связанные с выходом участника и взысканием действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью

Как действовать, если выплата доли вышедшему участнику приводит к уменьшению активов Общества до значения ниже уставного капитала?

3.В случае если другие Участники Общества от приобретения доли (части доли)

1. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе.

Процедура оформления оставления доли участника в ООО и вопрос налогообложения

Отказ в выходе из ООО - правомерно ли препятствие для участника?

Возможность добровольного восстановления вышедшего участника ограничена сроками и действует ли принятие его как

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59