Договор подписан факсимиле, печать стоит не покупателя-будет ли договор считаться незаключенным?

Здравствуйте!

Здесь про интересное судебное дело (дело вела я). Арбитраж, юр.лица. Ответчик - компания, занимающаяся продажей грузовой и спец. Техники, я была представителем Ответчика.

Суть дела: Истец (Покупатель) требовал признать договор купли-продажи незаключенным в связи с тем, что он подписан факсимильной связью, на договоре проставлена печать другого общества со стороны покупателя, а денежные средства оплачены бухгалтером ошибочно. Просил взыскать с Ответчика (Продавца) 100 000 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения, а так же 50 000 рублей судебных издержек.

Между Истцом и Ответчиком было достигнуто соглашение о приобретении товара по договору купли-продажи.

До подписания договора руководителю истца был предъявлен товар, осмотрен им,

и высказано решение о его приобретении. Директор истца предложил продавцу

подготовить проект договора и направить его для подписания, а также направить счет для

оплаты. Обмен документами производился в электронном виде по электронному адресу,

указанному покупателем.

Продавцом был направлен истцу проект договора купли-продажи (поставки), подписанный продавцом, а также счет.

Истец перечислил ответчику 100 000 руб. по платежному поручению, что соответствовало условиям договора, в соответствии с которым 100 000 руб.-предоплата (залог), подлежащая оплате в течение двух банковских дней с момента подписания договора; оставшаяся сумма по договору должна была быть оплачена в течение 8 банковских дней с момента подписания договора.

Однако от дальнейшей оплаты и получения товара истец отказался, завил требование о возврате оплаченной суммы, так как приобрел товар у другого поставщика.

Истец подтвердил, что товар действительно был осмотрен, но он имел недостатки, были обнаружены ржавые участки, поэтому после осмотра он отказался от приобретения.

Денежные средства со слов Истца были оплачены бухгалтером ошибочно. Договор считает незаключенным, так как он подписан факсимильной связью, а на договоре проставлена печать другого общества со стороны покупателя-ООО «Ромашки» (название изменено).

ООО «Ромашка», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, пояснило, что бухгалтер названного общества является одновременно и бухгалтером предприятия истца, поэтому поставил ошибочную печать. Подтвердил также, что бухгалтер использует электронный адрес общества для работы с контрагентами как истца, так и третьего лица.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору купли-продажи и

регулируются нормами, закрепленными в гл. 30 Гражданского кодекса Российской

Федерации (далее ГК РФ).

Не расписываю трактовку статей, а лишь пишу основные по данному делу. Это:

-п. 1 статьи 454 ГК РФ

-п. 1 статьи 456 ГК РФ

-ст. 506 ГК РФ

-ч. 1 ст. 516 ГК РФ

-ч. 1 ст. 486 ГК РФ

-ч. 1 ст. 487 ГК РФ

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний

отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не

допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 332 ГК РФ Договор считается заключенным, если между

сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем

существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в

законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров

данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из

сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить

договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Довод истца о том, что являются несогласованным условие о предмете договора (Истец заявлял, что в договоре не были указаны все идентифицирующие признаки товара - а товаром был грузовой автомобиль), судом в итоге не был принят во внимание, так как по пояснениям ответчика (продавца)

конкретные номера узлов и агрегатов автомашины указываются при его передаче

покупателю в отдельном документе, который является основанием для его поставки на

учет и регистрации.

После осмотра предложенной к приобретению автомашины, именно эта конкретная

автомашина была зарезервирована продавцом для ее продажи истцу. Так как по

пояснениям ответчика осмотр машины руководителем истца завершился его

положительным решением о приобретении, ему были направлены проект договора и счет.

Счет не только получен истцом, но и исполнен им в полном соответствии с условиями

договора о предоплате в размере 100 000 руб.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ и п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и

Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах,

связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,

акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты,

признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее

акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора. То есть, для

признания соответствующих действий адресата оферты акцептом не требуется

выполнения условий оферты в полном объеме и для квалификации указанных действий в

качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее

исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Обмен документами, так же как и его подписание, произведено сторонами в

электронном виде, что не противоречит положениям статьи 434 ГК РФ, в соответствии с

которой договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного

документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами,

телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами,

передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ

исходит от стороны по договору.

Использование покупателем электронного адреса иного лица, также не имеет

значения, так как обмену документами предшествовали личные телефонные беседы

сторон и непосредственный осмотр автомашины покупателем на территории предприятия

продавца (ответчика). Именно в связи с выраженным мнением покупателя в лице его

единоличного исполнительного органа о покупке товара, ответчиком были направлены

проект договора и счет для оплаты. Счет исполнен в части первого платежа,

предусмотренного договором, договор был подписан и направлен продавцу

также путем электронного обмена документами. На договоре имеется подпись

покупателя в графе «покупатель генеральный директор такой-то».

Способ проставления этой подписи не мог и не должен был взывать вопросы или сомнения у

продавца, предполагающего добросовестные действия контрагентов.

Наличие на договоре печати иного лица-ООО «Ромашки» также не влияет на

волю покупателя, которая была выражена продавцу при осмотре автомашины и

подтверждена конклюдентными действиями по исполнению счета для оплаты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 452 ГК РФ сторона, принявшая от другой

стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом

подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора

незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств

будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их

завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать

вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом

отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Вопреки приведенной норме истец заявляет о незаключенности договора ссылаясь

на его пороки, созданные его же действиями-ненадлежащая подпись, ненадлежащая

печать, что противоречит принципу, предусмотренному п.5 ст. 10 ГК РФ, в соответствии с

которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их

действий предполагаются.

В связи с изложенным доводы истца о незаключенном договора не имеют

правовых и фактических оснований и подлежали судом отклонению.

Не соответствуют условиям договора по выводам суда в данном дела и требование о возврате суммы произведенного платежа в размере 100 000 руб, поскольку Пункт 2.2.1 договора квалифицировал эту предоплату как задаток.

Ст. 380 определяет задаток как денежную сумму, выдаваемую одной из

договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой

стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381 ГК РФ если за неисполнение договора

ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за

неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить

другой стороне двойную сумму задатка.

В данном случае от дальнейшего исполнения договора отказался истец

(покупатель), оплативший задаток. Довод покупателя об отказе от приобретения

автомобиля в связи с обнаруженной ржавчиной на ней, документально не подтвержден и

не соответствует его же дальнейшим действиям по подписанию договора и оплате части

предварительного платежа (задатка). Ответчик же утверждает о новых, приобретенных у

завода-изготовителя автомашинах и об отсутствии каких-либо замечаний к состоянию

товара при его осмотре директором общества.

При таких обстоятельствах оснований суд для возврата суммы задатка не нашел, в

связи с чем в удовлетворении исковых требований Истцу было отказано.

То есть Суд первой инстанции пришел к выводу о несостоятельности доводов

истца, поскольку договор со стороны ответчика исполнялся надлежащим образом,

был акцептирован действиями самого истца, ввиду чего действия истца направленные на оспаривание акцептованного договора в части допущенных им самим

пороков, не отвечают принципам добросовестности, а также положениям пункта 3

статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец конечно же на этом не успокоился, подал апелляцию.

Истец в суде апелляционной инстанции решил доказывать, что главный бухгалтер, подписавшая ЭЦП Платежное поручение на сумму 100 000 рублей, не имела таковых полномочий и соответственно платеж проведен ошибочно, неуполномоченным лицом и подобное (ну надо же было как-то Истцу выкручиваться для возврата своих денег).

Мною было подано ходатайство об истребовании сведений от банка, в котором открыт р/с у Истца, кем может быть подписан в Обществе документ для распоряжения денежными средствами (сведения из карточки с образцами подписей). После поступления данных запрашиваемых сведений, судом было установлено, что согласно актов приема-передачи электронных ключей для создания ЭЦП, право первой подписи имеет ген. директор и глав. Бух Истца.

Соответственно, довод Истца о том, что глав. Бух не обладала полномочиями по подписанию ЭЦП п/п на сумму 100 000 руб., судом был отклонен. И на этом основании судом был сделан вывод о том, что в данных конкретных условиях предоставление по воле ген. директора права первой подписи в платежных поручениях главному бухгалтеру означает наделение ее правом от имени юр. лица совершать соответствующие сделки по перечислению денежных средств. Доказательств, что главный бухгалтер действовала злонамеренно и вопреки интересам общества, истец не представил. С учетом указанного обстоятельства, перечисление аванса по выставленному счету, является

достаточным доказательством волеизъявления лица, уполномоченного действовать

от имени юридического лица в силу представительства из обстановки.

Согласно разъяснению, данному в пункте 123 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ: «Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй

пункта 1 статьи 182 ГК РФ)».

Также суд апелляционной инстанции обратил внимание на то, чтов письме Истца, которое поступило в адрес Ответчика, ген. директор Истца, требуя возвратить аванс, не ссылается на пороки подписания договора, на ошибку в перечислении денежных средств по договору, а прямо указывает, что после осуществления предоплаты им был произведен осмотр предложенного автомобиля, к качестве которого он имеет претензии, и указывает, что ему не предложили иного автомобиля. Из указанного обстоятельства следует, что Истец рассматривал договор как надлежаще заключенный и имел претензию только к качеству предложенного к передаче товара.

При таких обстоятельствах апелляционный суд отклонил доводы истца о незаключенности договора как противоречащие принципу добросовестности и сделал вывод, что заявленный иск направлен на обход закона вместо предъявления надлежащего иска из заключенного договора, связанного с ненадлежащим качеством товара (по мнению истца).

Суд апелляционной инстанции был согласен с доводами суда первой инстанции. Внесенную предоплату также приравнял к задатку. Также суд подчеркнул, что наличие или отсутствие печати общества на договоре не имеет правового значения для действительности договора, поскольку закон не требует приложения печати для действительности гражданско-правового договора купли-продажи (поставки). И также суд подтвердил, что наличие на договоре печати иного лица также не влияет на волю покупателя, которая была выражена продавцу при осмотре автомашины и подтверждена конклюдентными действиями по исполнению счета для оплаты.

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Вопреки приведенной норме истец заявляет о незаключенности договора ссылаясь на его пороки, созданные его же действиями - ненадлежащая подпись, ненадлежащая печать, что противоречит принципу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В связи с изложенного доводы истца о незаключенности договора не имеют правовых и фактических оснований и также подлежали отклонению судом апелляционной инстанции.

На основании чего, Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований к отмене либо изменению

решения суда первой инстанции. Судом апелляционной инстанции Решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Номер дела по запросу пришлю в личку.