Выход учредителей из ООО - законность выплаты долей и порядок выдачи

Согласно Статье 26 Федерального закона Об Обществах с ограниченной ответственностью

1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Добрый вечер, Антон.

Дополнительно сообщаю Вам, что процедура выхода участника из общества изложена в законе об ООО достаточно просто и лаконично. Участник подает заявление о выходе из ООО, и с этого момента его доля переходит к обществу, а у последнего возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости, если выбывший участник с этим согласен.

В течение месяца со дня перехода доли к обществу оно обязано обратиться в регистрирующий орган (налоговый орган) с заявлением по форме Р14001 (ФНС России рекомендует использовать формы, размещенные на ее официальном сайте) для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Названные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Причем указанная форма удостоверяется нотариусом, но оформляется самим обществом, а не выходящим участником. Заявление участника о выходе не требует чьего-либо заверения, в том числе нотариального.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат каких-либо требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества. Исходя из ст. 26 Закона об ООО заявление адресуется обществу и содержит волеизъявление участника на выход из состава общества.

Согласно разъяснениям пленумов ВС РФ и ВАС РФ заявление участника о выходе из ООО подается в письменной форме (постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона |Об обществах с ограниченной ответственностью"" .

Текст заявления составляется в свободной форме. Главное, чтобы волеизъявление участника на выход из общества было выражено конкретно и недвусмысленно. О важности этого требования свидетельствует судебная практика.

Например, суд не признал заявление участника в качестве заявления о выходе из состава участников общества, так как заявление содержало формулировку: "Прошу Вас вывести меня из состава участников общества в связи с продажей доли третьему лицу" (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу А17-3444/3470/3471/5-2006). К аналогичному выводу пришел суд и по поводу заявления участника, содержащего просьбу о его увольнении и выплате ему действительной стоимости доли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.06.2007 по делу А66-13276/2005).

Текст заявления может быть и таким: "В соответствии со ст. 26 Закона об ООО заявляю о выходе из состава участников ООО |Ромашка". Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью и составляет (размер). В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона |Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли деньгами".

На основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе он перестает быть его участником.

Согласно п. 16 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 90/14 временем подачи заявления о выходе из ООО следует считать день его передачи участником как совету директоров либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу. Доказательством передачи заявления станет отметка уполномоченного лица о приеме заявления на копии заявления (Ф.И.О., должность лица, принявшего заявление с указанием о приеме заявления).

В случае направления заявления по почте временем подачи заявления считается день его поступления в общество. При этом надлежащим адресом для направления заявления о выходе является адрес (местонахождение), указанный в учредительных документах общества. Подтверждением направления заявления по почте считается уведомление о получении заявления обществом, квитанция о направлении ценного письма с описью вложения.

Таким образом, доказательством получения обществом заявления участника о выходе из общества в зависимости от способа подачи заявления может быть копия данного заявления с отметкой о приеме его уполномоченным лицом или почтовое уведомление о вручении письма.

Документы, остающиеся у бывшего участника по завершении процедуры выхода из общества, отчасти предопределяются способом подачи заявления и порядком выплаты действительной стоимости доли.

Несмотря на то что участник считается выбывшим с даты подачи заявления обществу, для третьих лиц изменения в составе участников общества с ограниченной ответственностью приобретают силу с момента государственной регистрации изменений о составе участников в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ

С наилучшими пожеланиями, Юр-консалт.