Мы сдали в налоговые органы документы для внесения изменений в связи с выходом учредителей.

В соответствии со ст. 23 ФЗ "О госрегистрации юридических лиц..." Статья 23. Отказ в государственной регистрации Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;

ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Как видите перечень оснований исчерпывающий. Как правило, налоговый орган при обнаружении несоответствия порядка созыва и проведения собрания закону, при отказе ссылается на п.а) ст.23 ФЗ №129, т.е. непредставление необходимого для регистрации документа. Непонятно только одно, как из протокола общего собрания они могли установить сроки уведомления участников? Если на собрании отсутствовал участник, который был уведомлен с нарушением порядка созыва собрания, т.е менее чем за 30 дней, данное нарушение является существенным и может повлечь признание решений данного собрания недействительным.

Ненадлежащее уведомление участника ООО о собрании и проведение общего собрания участников в его отсутствие является существенным нарушением и влечет признание решения такого общего собрания недействительным.

Судебная практика:

Определение ВАС РФ от 21.12.2009 N ВАС-16823/09 по делу N А46-19863/2008

"...Исковые требования, предъявленные в соответствии со статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты общими собраниями участников общества с нарушением требований названного Закона; в результате принятия этих решений нарушены права и законные интересы истца, не извещенного о проведении собраний и не принимавшего в них участия.

В силу статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Удовлетворение иска в части признания недействительным решений, принятых на собрании от 29.04.08, суды мотивировали отсутствием в деле доказательств извещения Романюка О.М. о проведении общего собрания и его участия в собрании, в связи с чем оснований считать названное собрание правомочным в соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеется..."

Определение ВАС РФ от 05.10.2009 N ВАС-12995/09 по делу N А33-14795/2008

"...Судом установлено, что решения приняты с нарушением положений статей 33, 36 и 37 Федерального закона и устава общества, то есть без извещения всех участников общества о созыве и проведении собрания с указанной повесткой дня и в соответствии со статьей 43 названного Федерального закона признаны недействительными по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании.

Выводы судебных инстанций согласуются с позицией Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 22, 23 и 24 совместного постановления от 09.12.1999 N 90/14..."

Определение ВАС РФ от 09.07.2007 N 7966/07 по делу N А43-11065/2006-1-280

"...Обжалуемые судебные акты приняты с учетом позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 22 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Как установлено судом, решения общего собрания участников общества от 06.03.2006 приняты с существенным нарушением Федерального закона, в связи с чем суд признал эти решения недействительными. В частности, истец надлежащим образом не был извещен о месте и времени проведения оспариваемого собрания, на собрании не присутствовал и не принимал участия в голосовании по вопросам повестки дня..."

Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 7769/07 по делу N А40-43600/06-81-218

"...Исходя из смысла положений Закона, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, позволяющих оставить в силе решение очередного общего собрания участников общества от 28.04.2006, отсутствовала, в связи с чем оспариваемое решение следует признать недействительным как принятое с существенным нарушением положений Закона..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.01.2010 по делу N А74-2181/2009

"...10 марта 2009 года на внеочередном собрании участников общества "Родник", оформленного протоколом N 19, участниками общества Барковым С.А., Христофоровым И.Г., Томшиным С.Г. были утверждены изменения в устав и учредительный договор общества, касающиеся состава и размера долей участников общества. Согласно данным изменениям доли распределены между участниками следующим образом: Томшин С.Г. - доля номинальной стоимостью 2 775 000 рублей, что составляет 50% от уставного капитала; Барков С.А. - доля номинальной стоимостью 1 387 500 рублей, что составляет 25% от уставного капитала; Христофоров И.Г. - доля номинальной стоимостью 1 387 500 рублей, что составляет 25% от уставного капитала.

Решением МРИ ФНС N 1 Республики Хакасия N 961 от 5 мая 2009 года были внесены изменения в состав участников общества.

Ташкин А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решений о внесении изменений в состав участников общества "Родник", оформленного протоколом N 19 от 10 марта 2009 года, признании недействительным изменений и дополнений в устав общества "Родник" от 10 марта 2009 года, а также признании недействительным решения налогового органа N 961 от 5 мая 2009 года, мотивируя заявленные требования тем, что не был уведомлен о созыве внеочередного собрания от 10 марта 2009 года и не принимал в нем участие.

Поскольку материалами дела не подтвержден факт утраты истцом доли в уставном капитале общества "Родник" и статуса участника общества, истец в силу статей 8, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладает правом на участие в собрании участников общества и правом на обжалование решений общего собрания участников общества.

Внеочередное общее собрание участников общества "Родник" от 10 марта 2009 года в нарушение статей 35, 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" было созвано и проведено без уведомления и участия Ташкина А.И., а потому принятые на данном собрании решения правомерно признаны судом недействительными, как принятые с существенным и грубым нарушением прав и законных интересов истца..."

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 03.11.2009 по делу N А10-1472/2009

"...Граждане Гармаев Александр Ринчин-Доржиевич и Попова Наталья Николаевна обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственный центр "Байкальская энергетическая компания" (далее - ООО ПЦ "БЭК" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО ПЦ "БЭК" от 11.04.2008.

Гормаев А.Р-Д., Попова (Рыкова) Н.Н. на собрании 11.04.2008 не присутствовали и, полагая, что принятыми решениями внеочередного общего собрания участников общества нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность факта оплаты Поповой Н.Н. доли в уставном капитале общества и отсутствие доказательств извещения истцов о созыве внеочередного общего собрания 11.04.2008.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В нарушение положений статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцы не были уведомлены о проведении внеочередного общего собрания участников ООО ПЦ "БЭК" от 11.04.2008.

Было нарушено право истцов на участие в управлении делами общества (статья 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск..."

Если ваш участник не был надлежаще уведомлен и на собрании не присутствовал, обжаловать отказ налогового органа считаю бесперспективным.