Как получить компенсацию за долю в ООО и какие документы нужны для этого?

Нашла судебную практику по этому вопросу!
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу


от 10 октября 2006 г. Дело N А74-1679/06-Ф02-5236/06-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И. И.,
судей: Васиной Т. П., Звечаровской Т. А.,
при участии в судебном заседании:
от истца — Беленькой Нины Дмитриевны — представителя Гомонова С. В. (доверенность б/н от 13.03.2006),
от ответчика — общества с ограниченной ответственностью «Луч» — представителя Аширова А. О. (доверенность б/н от 14.09.2006),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Беленькой Нины Дмитриевны и общества с ограниченной ответственностью „Луч“ на решение от 5 июля 2006 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1679/06 (суд первой инстанции: Филипова Л. В.),

УСТАНОВИЛ:

Беленькая Нина Дмитриевна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) „Луч“ о взыскании 457000 руб. — стоимости доли уставного капитала ООО „Луч“ участника Беленького Михаила Григорьевича, равной 15%, в связи со смертью последнего, вступлением истца в наследство и его отказом от вступления в число участников ООО „Луч“. Кроме того, Беленькая Нина Дмитриевна просила взыскать с ответчика 33200 руб. судебных расходов, в том числе 20000 руб. — расходы по оплате услуг представителя, 10000 руб. — расходы на оценку рыночной стоимости доли уставного капитала, 3200 руб. — расходы по оплате госпошлины.
Решением от 5 июля 2006 года в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Беленькая Н. Д. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 июля 2006 года отменить, иск удовлетворить.
ООО „Луч“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 5 июля 2006 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.
По мнению заявителей кассационных жалоб, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права: пункт 5 статьи 23, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители поддержали доводы соответствующих кассационных жалоб.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, Беленькому М. Г. принадлежали 15% уставного капитала ООО „Луч“.
Согласно свидетельству о смерти от 30.05.2005 I-ПВ N 555538, Беленький М. Г. скончался 23.05.2005.
Свидетельством о праве на наследство по закону от 27.12.2005 N 3049 (наследственное дело N 191/2005, с. Бея Бейского района Республики Хакасия) подтверждено право собственности Беленькой Н. Д. на 15/100 долей в уставном капитале ООО „Луч“.
Письмом от 27.12.2005 Беленькая Н. Д. известила ООО „Луч“ о переходе доли участника в порядке наследования и отказалась от вступления в общество.
ООО „Луч“ информировало наследницу о том, что ей необходимо представить в общество нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в составе участников общества, после чего как участник общества она может заявить о своем выходе из состава участников и требовать выплаты действительной стоимости доли либо продать долю другому участнику.
Оценив ответ ООО „Луч“ как фактический отказ в выплате действительной стоимости доли уставного капитала, Беленькая Н. Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.
В пункте 7.10 Устава ООО „Луч“ указано, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам участника общества, а при отсутствии наследника — к обществу. Отказ наследника от вступления в общество означает отказ от принятия доли наследодателя и влечет переход его доли к обществу. В этом случае наследнику выплачивается доля выбывшего участника, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.
В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследодателя) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества.
Таким образом, пункт 7.10 Устава ООО „Луч“ в части отказа наследника от вступления в общество противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Вывод суда первой инстанции о возникновении у общества обязанности по выплате наследнику умершего участника действительной стоимости доли на основании пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ и 7.10 Устава общества являются нарушением норм материального права — применение закона, не подлежащего применению.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
В соответствии с Уставом ООО „Луч“, не требуется обязательного согласия участников общества о переходе доли участника в порядке наследования, Беленькая Н. Д. является участником общества со дня смерти Беленького М. Г.
В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ „Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 7.13 Устава общества установлен срок в течение шести месяцев с момента перехода к обществу доли (части доли).
Судом первой инстанции установлена дата поступления заявления наследника об отказе от вступления в общество — 12.01.2006.
Данные выводы суда первой инстанции сделаны на основании оценки представленных сторонами доказательств с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства не могут быть переоценены судом кассационной инстанции.
Таким образом, заявление Беленькой Н. Д., являясь заявлением участника общества о выходе из общества, поступило в общество 12.01.2006. Общество обязано выплатить действительную долю участника общества в срок до 12.07.2006.
Отказывая 05.07.2006 в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что истцом неверно определена стоимость доли и срок оплаты обществом доли участника не истек.
Вместе с тем действительная стоимость доли участника судом первой инстанции не исследовалась. Кроме того, до настоящего времени действительная стоимость доли участника истцу не выплачена.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1, пункта 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 5 июля 2006 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1679/06 подлежит отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также решить вопрос о распределении государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.
Руководствуясь статьями 274, 286 — 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 5 июля 2006 года Арбитражного суда Республики Хакасия по делу N А74-1679/06 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:
Т.П.ВАСИНА
Т.А.ЗВЕЧАРОВСКАЯ




ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 июля 2008 г. N А74-1679/06-Ф02-3585/08

ОБ ОТКАЗЕ В ПРИОСТАНОВЛЕНИИ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОИЗВОДСТВА



Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Палащенко И. И.,
судей: Некрасовой Н. В., Уманя И. Н.,
рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Луч» на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 февраля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 года по делу N А74-1679/06,

установил:

общество с ограниченной ответственностью „Луч“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 февраля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 года по делу N А74-1679/06, при этом заявлено ходатайство о приостановлении исполнительного производства по делу до вынесения решения по кассационной жалобе.
Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом. Приостановление или прекращение исполнительного производства производится арбитражным судом, выдавшим исполнительный лист, либо арбитражным судом по месту нахождения судебного пристава-исполнителя.
Правом приостановления исполнительного производства в порядке статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделен арбитражный суд, выдавший исполнительный лист.
В полномочия суда кассационной инстанции не входит приостановление исполнительного производства по делу, в связи с чем ходатайство подлежит отклонению.
Руководствуясь статьями 184, 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью „Луч“ в приостановлении исполнительного производства N 19/2698/850/6/2008 от 6 июня 2008 года по делу N А74-1679/06.

Председательствующий
И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2008 г. N А74-1679/06-Ф02-3585/08



Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Палащенко И. И.,
судей: Васиной Т. П., Попова О. А.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Луч» Сивириной М. В. (доверенность от 16.07.2008),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью „Луч“ на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 февраля 2008 года, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 года по делу N А74-1679/06 (суд первой инстанции: Чугунова Н. Ю.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н. А., Магда О. В., Хасанова И. А.),

установил:

Беленькая Нина Дмитриевна (далее — Беленькая Н. Д.) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью „Луч“ (далее — ООО „Луч“) о взыскании 457.000 рублей, составляющих стоимость доли в уставном капитале ООО „Луч“ участника Беленького Михаила Григорьевича равной 15%, в связи со смертью последнего, вступлением истца в наследство и отказом истца от вступления в число участников ООО „Луч“. Кроме того, истец просила взыскать с ответчика 33.200 рублей судебных расходов, в том числе 20.000 рублей расходов по оплате услуг представителя, 10.000 рублей расходов на оценку рыночной стоимости доли уставного капитала, 3.200 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Решением от 5 июля 2006 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 декабря 2006 года решение от 5 июля 2006 года отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела Беленькая Н. Д. уточнила исковые требования и просила взыскать с ответчика 457.000 рублей, составляющих 15/100 долей в уставном капитале ООО „Луч“, 21.517 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50.000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 10.000 рублей расходов на оценку имущества. Уточнение иска принято судом.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Беленькая Н. Д. увеличила размер исковых требований и просила взыскать 750.000 рублей стоимости доли, 128.531 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 3.200 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 60.000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 10.000 рублей расходов на оценку имущества, 20.500 рублей расходов по оплате услуг экспертизы и 1.000 рублей расходов по уплате государственной пошлины об обеспечении иска.
Решением от 18 февраля 2008 года иск удовлетворен частично, с ООО „Луч“ в пользу Беленькой Н. Д. взыскано 877.227 рублей, в том числе 748.746 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО „Луч“, 128.531 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами, 50.000 рублей расходов по оплате услуг представителя, а также 23.378 рублей 19 копеек судебных расходов. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Суд первой инстанции исходил из того, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. Требования в части взыскания с ответчика стоимости доли в уставном капитале ООО „Луч“ подлежат удовлетворению в сумме 748.746 рублей.
Арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, указав на то, что непроведение обществом переоценки стоимости чистых активов не влияет на определение размера действительной стоимости доли в связи с выходом участника из состава общества.
Не согласившись с судебными актами, ООО „Луч“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 18 февраля 2008 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2008 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Как полагает заявитель кассационной жалобы, судебные акты, принятые по делу N А74-1679/06, вынесены с нарушением и неправильным применением норм материального и норм процессуального права.
Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судебные акты арбитражного суда при назначении по делу дополнительной и повторной экспертизы не мотивированы в нарушение пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что проверка и оценка судом представленных в материалы дела отчетов об оценке рыночной стоимости имущества ответчика произведены в нарушение процессуальных норм. Отчет об оценке основных средств, составленный Костюк Т. Н. является недостоверным. Считает судебно-бухгалтерскую экспертизу, проведенную экспертом Сухачевой Г. И. надлежащей.
Беленькая Н. Д. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. Указала на то, что действительная стоимость доли определяется исключительно на основании данных бухгалтерского учета, и никакие иные способы для определения стоимости активов не могут применяться.
Все лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, и проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность решения от 18 февраля 2008 года и постановления от 24 апреля 2008 года, принятых по делу N А74-1679/06, правильность применения Арбитражным судом Республики Хакасия и Третьего арбитражного апелляционного суда норм материального и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции и арбитражным апелляционным судом, в соответствии с учредительным договором и уставом ООО „Луч“ Беленький Михаил Григорьевич (муж истицы Беленькой Н. Д.) являлся участником ООО „Луч“ и ему принадлежали 15% уставного капитала ООО „Луч“.
Согласно свидетельству о смерти от 30.05.2005 I-ПВ N 555538. Беленький М. Г. умер 23 мая 2005 года. Свидетельством о праве на наследство по закону от 27.12.2005 N 3049 (наследственное дело N 191/2005, с. Бея Бейского района Республики Хакасия) подтверждено право собственности Беленькой Н. Д. на 15/100 долей в уставном капитале ООО „Луч“.
Письмом от 27.12.2005 Беленькая Н. Д. известила ООО „Луч“ о переходе доли участника в порядке наследования и отказалась от вступления в общество. Указанное письмо получено ООО „Луч“ 12.01.2006.
ООО „Луч“ предложило Беленькой Н. Д. представить нотариально заверенное свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в составе участников общества, а также сообщило, что о своем выходе из состава участников Беленькая Н. Д. может заявить после регистрации соответствующих изменений.
Полагая, что ответ ООО „Луч“ является фактически отказом в выплате действительной стоимости доли уставного капитала, Беленькая Н. Д. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 26 Феде