Как подать встречный иск и разъяснить вопросы законодательства в случае спора по договору займа и совместного ведения бизнеса

Разъясните пожалуйста мне вопросы законодательства. Как лучше поступить в моём случае и какой встречный иск правильно подать? Ситуация следующая: В 2011 году было создано общество с ограниченной ответственностью, в котором учредители – один гражданин РФ, а двое – иностранцы. Один из учредителей – иностранец вошёл в ООО денежные средствами, другие – имуществом. В 2012 году, срочно улетая за границу, учредитель-иностранец попросил учредителя-гражданина РФ (который является генеральным директором ООО) подписать обязательство о честном выполнении обязательств по управлению ООО. Это обязательство было написано в форме расписки, потому что не было времени на составление гарантийного письма со всеми реквизитами и печатями, и учредитель иностранец попросил учредителя-гражданина РФ, напиши мне хоть какую-то гарантию. Эта гарантия была написана в форме расписки. Сейчас учредитель иностранный гражданин требует возврата долга на основании договора займа с учредителя-гражданина РФ как с физического лица. Сам в суде не участвует и не будет участвовать. Действуют представители, которые фактических обстоятельств дела не знают совсем. Текст расписки: ФИО (учредитель-гражданин РФ) получил от ФИО (учредителя иностранного гражданина), являющегося партнером и соучредителем ООО, денежные средства, предназначенные для открытия и развития ООО, в количестве 205 000 тысяч долларов США и 5 миллионов рублей. Данные средства были необходимы для осуществления функциональных действий ООО. В случае прекращения партнерских отношений, учредитель-гражданин РФ гарантирует учредителю иностранному гражданину выплату денежных средств в первую очередь, предполагается с прибыли в срок, который в настоящее время уже наступил. Но прибыли как таковой не было, открытие ООО всецело в финансовом плане легло на учредителя-гражданина РФ, потому что учредитель иностранный гражданин отказался запускать производство и производить дальнейшее финансирование. При составлении расписки присутствовал свидетель и расписался в ней. Также в расписке написано дополнительное условие, что если ООО, в лице генерального директора - учредителя-гражданина РФ, не произведёт оплату учредителю иностранному гражданину в указанный срок, то долг всецело ложится на учредителя-гражданина РФ и выплачивается им лично из собственных денежных средств. Фактически, в день составления расписки, денежные средств вообще не передавались, что может подтвердить свидетель. Денежные средства, указанные в расписке, были израсходованы ранее на открытие ООО, о чём есть указание в самой расписке и подтверждается протоколами общих собраний. Вопрос: Какой встречный иск будет правильнее подать – о признании договора не заключенным, ввиду того, что деньги не передавались? Но здесь есть один очень важный момент — сама расписка должна соответствовать признакам договора займа. А это фактически не было договором займа. А это совместное ведение бизнеса учредителями, которые несут одинаковые риски. И можно ли в данном случае, с позиции ч. 2 ст. 812 ГК РФ оспаривать договор займа, признавая его незаключенным по безденежности, путём свидетельских показаний. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Как понимать эту часть статьи? Либо лучше признавать договор займа ничтожным, недействительным, с позиции его условий, как соучредителей и совместного ведения бизнеса и что не сложились между соучредителями никакие правоотношения займа как между физическими лицами. Какой в данном случае встречный иск будет наиболее правильным. Прошу по возможности ответить как можно быстрее, так как суд через два дня. Заранее благодарна! С уважением, Ольга!