Мне нужно выйти из состава учредителей ООО

Добрый день.

Согласно новой редакции Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник может распрощаться с обществом, только если это право прописано в уставе организации (ст. 26). Прежде участник общества мог выйти из него в любое время независимо от того, определено это уставом или нет.

Процедура выхода участника из общества изложена в Законе достаточно просто и лаконично. Участник подает заявление о выходе из ООО, и с этого момента его доля переходит к обществу, а у последнего возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать в натуре имущество такой же стоимости, если выбывший участник с этим согласен.

В течение месяца со дня перехода доли к обществу оно обязано обратиться в регистрирующий орган (налоговый орган) с заявлением по форме N Р14001 (ФНС России рекомендует использовать формы, размещенные на ее официальном сайте) - для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Названные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Причем указанная форма удостоверяется нотариусом, но оформляется самим обществом, а не выходящим участником.

Ни ГК РФ, ни Закон об ООО не содержат каких-либо требований к форме и содержанию заявления участника о выходе из общества. Исходя из ст. 26 Закона об ООО заявление адресуется обществу и содержит волеизъявление участника на выход из состава общества.

Текст заявления составляется в свободной форме. Главное, чтобы волеизъявление участника на выход из общества было выражено конкретно и недвусмысленно.

Текст заявления может быть и таким: "В соответствии со ст. 26 Закона об ООО заявляю о выходе из состава участников ООО "Ромашка". Моя доля в уставном капитале общества оплачена полностью и составляет (размер). В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" прошу выплатить мне действительную стоимость моей доли деньгами".

На основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО с даты получения обществом заявления участника о выходе он перестает быть его участником.

Обращаю Ваше внимание, что в соответствии со ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что нотариус удостоверяет сделку, направленную на отчуждение доли или части доли, проверяя при этом полномочия отчуждающего их лица на распоряжение ими. Такое право лица на отчуждение доли подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

После чего в соответствии с Федеральным законом N 14-ФЗ в течение трех рабочих дней нотариус сам совершает нотариальное действие по передаче заявления, подписанного участником, отчуждающим свою долю, в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением договора или документа, выражающего содержание односторонней сделки (однако договором, в соответствии с которым отчуждается доля или часть доли, может быть предусмотрен иной порядок подачи заявления в ФНС России).

В п. 11 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ закреплен порядок нотариального удостоверения сделок по уступке доли с определенными исключениями. Так, нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 Федерального закона N 14-ФЗ, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ.

Несмотря на то что участник считается выбывшим с даты подачи заявления обществу, для третьих лиц изменения в составе участников общества с ограниченной ответственностью приобретают силу с момента государственной регистрации изменений о составе участников в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ.

Итак, для подтверждения выхода из состава участников рекомендуем запросить у общества или в налоговом органе копию свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества и выписку из ЕГРЮЛ, содержащую сведения о новом составе участников ООО.

Если устав общества не содержит положений о праве участников выйти из общества, такой выход невозможен. Исправить ситуацию можно, если внести в устав дополнения. Напомню, что решение о внесении изменений в устав общества находится в исключительной компетенции общего собрания участников (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

С уважением. Е.А. Иванова