Что прописать в протоколе учредителей и как должно быть оформлено согласие 3-го участника (которому доля 1-го не продается)?

Добрый день, уважаемая Наталья!

Итак, начнем наше обсуждение по порядку:

1. На сайте www.nalog.ru размещены формы заявлений, рекомендованных ФНС России. Поскольку у Вас меняется состав участников и происходит смена Генерального директора, Вам следует заполнить форму заявления 14001, которая будет состоять из следующих страниц:

- Титульный лист -(Стр.1) - заполненная

- Стр. 2 - ЗАПОЛНЯТЬ НЕ НАДО.

- Лист В и В(2) - заполняете отдельно на продавца доли с проставлением знака "V" в графе 1.2."прекрщение пра на долю" и отдельно на покупателя с проставлением знака ("V" 1.3. "изменение сведений об участнике".

- Лист З и З(2) отдельно на бывшего Генерального директора (с проставлением знака "V" напротив графы "прекращение полномочий" (1.2.) и отдельно на нового Генерального директора с проставлением знака "V" напротив графы 1.3. "возложение полномочий".

-Листы Т, Т(2) и Т(3) - "Сведения о заявителе". Заявителем в данном случае может выступать либо НОВЫЙ Генеральный директор, либо продавец доли. Закон не предусматривает каких-либо ограничений. Но я Вам рекомендую, чтобы заявителем выступал новый Генеральный директор.

Не забывайте, что в течение 3-х дней со дня принятия решения о назначении нового Генерального директора Вы должны уведомить об этом ФНС путем подачи соответствующих изменений. В противном случае Вас ожидает отказ по причине пропуска сроков и штраф согласно КоАП в размере 5 000 р. для юридического лица.

В протоколе Вам необходимо только осветить вопрос прекращения полномочий Генерального директора Иванова И.И. и назначения Петрова П.П. новым Генеральным директором (согласно требованиям ФЗ "Об ООО " эта процедура называется "образование единоличного исполнительного органа". Для подстраховки (чтобы вопрос купли-продажи доли не выпадал) , Вы можете прописать в протоколе обязанность вновь образованного единоличного исполнительного органа (Генерального Д-ра) обеспечить внесение изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Особо отмечу, что согласно требованиям закона Об ООО никакого согласия других участников на отчуждение или приобретение доли не требуется, равно как и нотариального удостоверения договора купли-продажи доли. В данном случае следует преимущественное право приобретения доли остальными участниками, либо самим Обществом. Таким образом в ответ на оферты (предложения о приобретении доли) должны поступить отказы или акцепты. В данном случае Ваш покупатель-участник в течение 30-ти дней с момента предъявления оферты должен акцептовать в письменной форме Ваше предложение приобрести у Вас долю, остальные участники и Само Общество тоже могут принять предложение, а могут и выразить отказ (в письменной форме). Но, я так полагаю, в Вашем случае уже все оговорено заранее.

Следовательно, у нотариуса необходимо заверение всего лишь заявления 14 001 (1000 р. тариф). И присутствие Генерального директора (нового) в качестве заявителя.

И, наконец, Вам необходимо представить в ИФНС России:

1. Нотариально удостоверенное заявление 14001;

2. Решение (или Протокол) о соответствующих изменениях;

3. Договор купли-продажи доли вместе с актом ее приема-передачи (оригинал);

4. Оферта, акцепт и отказы от приобретения доли остальными участниками (и Обществом, если преимущественное право его предусмотрено Уставом ООО);

Рекомендую Вам подписывать договоры и акты приема предачи в трех экземплярах - по одной для каждой из сторон и один для ФНС. Оферты, акцепты и отказы по3-5 экземпляров на всякий, как говорится, случай.

Думаю, это полная стратегия для благополучного исхода Вашего дела.

Успехов, с уважением, к.ю.н Вышкварцев В.В.