Процесс реорганизации ООО в ЗАО - вопросы порядка преобразования и поиска примерной формы Передаточного акта

Порядок и условия преобразования включает в себя решение следующих вопросов:

1. Сроки преобразования;

2. Обсуждаются вопросы на каких условиях ООО переходит в ЗАО: состав акционеров (учредителей), размер уставного капитала, номинальная стоимость акции

3. вопросы о порядке преобразования: подготовка учредительных документов ЗАО, утверждение передаточного акта, избрание органов управления общества, государственная регистрация ЗАО

и другие организационные вопросы.

Теперь по вопросу касющемуся передаточного акта:

Согласно ст. 58 ГК РФ при преобразовании юр. лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юр. лица, что отражается в передаточном акте.

В ст. 59 ГК указывается содержание передаточного акта:

Статья 59. ГК РФ.

Передаточный акт и разделительный баланс

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Примерная форма акта при присоединении одного ЗАО с другим:

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества

"_____________________________"

Протокол No. __________________

от "___"______________ _____ г.

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

к договору о присоединении

закрытого акционерного общества _________________________

к закрытому акционерному обществу _________________________

г. ___________________ "___"______________ ____ г.

По настоящему акту ЗАО _________________________ в соответствии с Договором о присоединении No. ________ от "___"_________ ____ г., руководствуясь Гражданским кодексом РФ, передает, а ЗАО ______________ _______________ принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "___"___________ _____ г. составляет ___________________________ руб.

Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:

1. Основные средства по остаточной стоимости _______________ руб.

- Приложение No. 1 (список основных средств, находящихся на балансе с указанием начисленного износа).

2. Нематериальные активы по остаточной стоимости - _________ руб.

- Приложение No. 2 (список нематериальных активов, находящихся на балансе с указанием начисленного износа).

3. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости __________________ руб.

- Приложение No. 3 (список МБП, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).

4. Капитальные вложения _______________________________ руб.

- Приложение No. 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).

5. Материалы - _______________________ руб. (бензин).

6. Денежные средства, находящиеся на расчетном счете, - _________ ___________________ руб.

- Приложение No. 5 (выписка из банка).

7. Денежные средства, находящиеся в кассе, - _______________ руб.

- Приложение No. 6 (кассовая книга).

8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - _______________________ руб.

- Приложение No. 4 (список капитальных вложений с указанием НДС).

9. Расчеты с дебиторами (покупатели и заказчики) - ______________ ________________________ руб.

- Приложение No. 7 (список задолженности по расчетам с покупателями и заказчиками).

10. Расчеты с прочими дебиторами - _________________________ руб.

- Приложение No. 8 (список прочей дебиторской задолженности).

11. Расходы будущих периодов - _____________________________ руб.

12. Общехозяйственные расходы - ____________________________ руб.

13. Расчеты по авансам выданным - __________________________ руб.

- Приложение No. 9 (список выданных авансов).

14. Расчеты по платежам в бюджет - _________________________ руб.

- Приложение No. 10 (список расчетов по налогам).

15. Внутрихозяйственные расчеты - __________________________ руб. (задолженность _________________ филиала).

16. Расчеты по внебюджетным фондам - _______________________ руб.

17. Расчеты с подотчетными лицами - ________________________ руб.

- Приложение No. 11 (список задолженности по подотчетным лицам).

18. Использование прибыли - ________________________________ руб.

- Приложение No. 12 (расшифровка использования прибыли).

19. Непокрытый убыток прошлого года - ______________________ руб.

- Приложение No. 13 (расшифровка убытков прошлого года).

На момент передачи ЗАО ____________________________ имеет:

- оплаченный уставный капитал _____________________________ руб.;

- Приложение No. 14 (расшифровка оплаченного уставного капитала);

- реализацию продукции ____________________________________ руб.;

- прибыль отчетного года __________________________________ руб.;

- Приложение No. 15 (расшифровка прибыли отчетного года).

Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к ЗАО _____ ____________, как правопреемнику, в соответствии со следующим списком:

1. Перед бюджетом - ______________________________ руб.

- Приложение No. 10 (список расчетов по налогам).

2. Перед прочими кредиторами - ___________________ руб.

- Приложение No. 16 (список прочей кредиторской задолженности).

3. Перед внебюджетными фондами - _________________ руб.

- Приложение No. 17 (список задолженности по внебюджетным фондам).

4. По оплате труда - _____________________________ руб.

ЗАО __________________ передает ЗАО _________________ все права и обязанности по всем договорам на __________________________ и архив по _________________________.

Активы и пассивы, переданные закрытым акционерным обществом ________________________ закрытому акционерному обществу _____________ _______________, по настоящему акту подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложении No. ________.

Имущество ЗАО ________________ передается в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей ЗАО __________________ и ЗАО ______________________, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью передачи имущества.

По результатам работы комиссии оформляется двусторонний протокол.

Закрытое акционерное общество Закрытое акционерное общество

_____________________________ ________________________________

_____________________________ ________________________________

_____________________________ ________________________________

_____________________________ ________________________________

Генеральный директор

_________________________ ____________________

Главный бухгалтер

_________________________ ____________________

Генеральный директор

_________________________ ____________________

Главный бухгалтер

_________________________ ____________________