Судебный спор по поводу незаконного исключения учредителей из ООО АБВ - кто должен быть ответчиком?

Вопрос №13163909 из г. Ейск
опубликован 14.09.2017, 13:47

Question

Участник ООО (предприятие «ЗЕТ» , доля у которого 50% в Обществе).
Внёс в устав фонд ООО 4 здания которые и составили его долю 50 % в У.Ф.
Остальные два участника физические лица, которые внесли в общество эквивалентную денежную сумму (4 здания оценили эксперты) и доля этих участников составила по 25% от уставного фонда и директор был назначен один из этих участников владеющий 25% УФ. Прошло 12 лет. 
Участник Общества предприятие «ЗЕТ» , используя свои связи, фабрикуя и подделывая документы, вывел из состава учредителей имеющих по 25% доли в уставном капитале двух физических лиц. Участников исключили из общества якобы за невыплату в 2005 году внесения своей доли в уставной фонд общества.
 Все документы подтверждения оплаты доли у выведенных участников есть в наличии.
 Согласно записи ЕГРЮЛ внесены изменения от 30.05.2017 года в сведения о юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью «АБВ». ОГРН 111…, ИНН 111…, КПП 111, а именно: 

Выведены незаконно из состава учредителей Иванов и директор ООО «АБВ » Иванова (имеющих по 25% доли в уставном капитале). Директором ООО «АБВ» назначен директор предприятие «ЗЕТ» 

По жалобе в налоговую области, через месяц отменена запись ЕГРЮЛ
 (восстановлена справедливость) возвращены учредители и восстановлен директор..
 
 Учредителями Ивановыми подан Иск в Арбитражный суд о признании решения собрания недействительным (на основании которого выведены Участники с Общества) 
В Иске указан ответчик предприятие «ЗЕТ» . Через месяц дополнительно приобщили ходотайство о признании в качестве Ответчика ООО «АБВ » (так как собрание представлено в налоговую от ООО «АБВ » )
 На судебном заседании Судья не могла понять почему ответчик предприятие «ЗЕТ» 
Потом стала выяснять какое отношение имеет в деле имеет ООО «АБВ » как Ответчик.
 По её отношению мы поняли что она хочет оставить дело без расмотрения. По нашей просьбе судебное заседание перенесли через две недели.
 Судья порекомендовала что бы мы опредилились с Ответчиком.
 Подскажите пожалуйста кто должен быть Ответчиком в этом деле? 
Тот кто сфабриковал протокол и предоставил в налоговую, или мы отменяем собрании 
 ООО «АБВ » значит ответчик Общество. А представлять интересы Общества в суде будет востановленый директор Иванова, она ещё и Истец (так как её вывели с общества). Или можен ещё и налоговую вставить в Ответчики?

Жидков Игорь Анатольевич · Accepted Answer

Ответчиком по делу будет ООО «АБВ», вторым ответчиком - предприятие «ЗЕТ», поскольку оно приняло и оформило своим именем оспариваемое решение как единственный участник ООО «АБВ». Налоговую привлекать по делу в качестве ответчика по делу о признании недействительным решения общего собрания участников незачем, поскольку решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ отменено вышестоящим органом в административном порядке. Поскольку в данном случае есть совпадение процессуального статуса одного из лиц, участвующих в деле (один из истцов является исполнительным органом одного из ответчиков) лучше оформить доверенность на представительство в суде от имени ООО «АБВ» на третье лицо (адвоката, юриста), хотя это вопрос очень непростой (совпадение статусов, заинтересованность в решении и т.д.) и спорный, и в рамках заданного вопроса его рассмотрение представляется нецелесообразным.

Согласно п.1 ст.181.3 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу подпункта 1 пункта 1 ст.181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

В соответствии со ст.181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Пленум Верховного Суда РФ в пункте 106 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что: «согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании»

В соответствии с п.119 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно п. 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности, Определением Верховного Суда РФ от 13.03.2017 N 306-ЭС 16-21051 по делу N А 55-29798/2015.

Поскольку общее собрание ООО «АБВ», оформленное протоколом, было проведено одним участником - предприятие «ЗЕТ»» (Ответчиком, имеющим долю в уставном капитале ООО «АБВ» в размере 50%) и незаконно оформлено им решением как единственного участника ООО «АБВ», вторым соответчиком по настоящему Делу является предприятие «ЗЕТ»», что не противоречит действующему материальному и процессуальному законодательству.

Данная позиция также подтверждается судебной практикой: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда №09-АП-41061/2015-ГК от 15.10.2015 по делу А 40-29448/2015, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.02.2016 по делу А 40-29448/2015, Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2016 N 305-ЭС 16-5049 по делу N А 40-29448/2015

Кандакова Анастасия Валерьевна · Answer

Указывайте ответчика ООО "АБВ".

Поскольку Вы оспариваете его действия.

Если что, ст. 47 АПК РФ позволяет потом поменять на налоговую.

В случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Иванова не может выступать от ООО.

Истец не может быть стороной ответчика.

Поэтому от ООО будет представитель по доверенности.

Левичев Денис Александрович · Answer

Здравствуйте. 
Вы можете соединить исковые требования. 
АПК РФ, Статья 130. Соединение и разъединение нескольких требований
 
1. Истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
2. Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
2.1. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
 (часть вторая.1 введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.
 (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
 (см. текст в предыдущей редакции)
4. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.
5. Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле.
 (часть пятая в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
 (см. текст в предыдущей редакции)
6. Дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.
 (часть шестая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
7. Определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.
 (часть седьмая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
8. После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.
 (часть восьмая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
9. В случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.
 (часть девятая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Сушков Максим Вячеславович · Answer

Вывести из состава учредителей участников может только другой участник ООО. Предприятие "ЗЕТ" является участником ООО с долей в 50%, оно же и инициировало процедуру исключения двух других участников ООО, поэтому ответчиком вы правильно указали именно предприятие "ЗЕТ". При чем тут ООО "АБВ" мне непонятно. Если "ЗЕТ" реорганизовалось или переименовалось в ООО "АБВ", значит нужно в суд нужно предоставить документы, подтверждающие реорганизацию или переименование.
Вполне возможно, что ответчиком может выступать и само общество, а не предприятие "ЗЕТ". Смотрите статью 16

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Статья 10. Исключение участника общества из общества
 
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Виктор · Answer

А предприятие "ЗЕТ" директор которого сфабриковал протокол и предоставил в налоговую непричём. И даже судебную пошлину платить не будет?

Судебный спор по поводу незаконного исключения учредителей из ООО АБВ - кто должен быть ответчиком?

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (от 01.04.2025)

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 1 (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)

Юридические услуги в Ейск

Похожие вопросы

Предприятие ЗЕТ выведено не законно из состава учредителей ООО, а самозванец препятствует работе Общества

Подмена учредителей и препятствия хозяйственной деятельности - Как восстановить справедливость в ООО АБВ?

Участник ООО ЗЕТ не освобождает помещения внесенные в уставный фонд - какие органы следует обратиться и как это сделать?

Необходимые документы в ООО после изменений в составе участников

В Обществе остался один участник, но подали заявления о вступлении еще 2 лица.

Каков срок для оплаты доли в уставном капитале при покупке отдельной доли в ООО?

Имеет ли право участник общества уступить свою долю в уставном капитале данного общества третьему лицу

Можно ли оставить такой порядок выхода уастника из состава ооо:9.1.

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью в случае разногласий между учредителями?

Процедура передачи доли учредителем ООО - ко кого момента считать передачу

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59