Вопросы легитимности сделки по дарению доли в ООО - необходимость согласия других участников и возможность ее отмены

Здравствуйте. В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускаются с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Если уставом ООО предусмотрено согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки, но участник его не получил и подарил долю, суд признает договор дарения недействительным. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2014 по делу N А 43-24364/2013 было удовлетворено требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку уставом общества были предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам, и о том, что соглашение о расторжении данного договора является притворной сделкой.

Уставом ООО предусмотрено согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки, но участник его не получил и подарил долю, суд признает договор дарения недействительным (Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2014 по делу N А 43-24364/2013 было удовлетворено требование о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку уставом общества были предусмотрены ограничения по отчуждению доли третьим лицам, и о том, что соглашение о расторжении данного договора является притворной сделкой).

Пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

Если участник ООО заключил договор дарения части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица с той целью, чтобы в дальнейшем продать оставшуюся часть доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли, то договоры дарения и последующей купли-продажи части доли могут быть квалифицированы судом как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением названных правил.

Соответственно, иной участник общества вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).