Nuances of Forming a Board of Directors in a Company - Clarifying Questions on Applicable Laws and Guidelines

Question

Доброго времени суток! Мой вопрос касается нюансов образования совета директоров в компании. Из ФЗ об акционерных обществах не до конца понятны некоторые нюансы. В одном профильном издании их вычитал и хотел бы уточнить, насколько они справедливы и необходимы к исполнению. 
Хотел бы уточнить следующие моменты: 
1. Может ли уставом акционерного общества быть предусмотрено, что не все члены совета директоров получают денежные вознаграждения за свою работу? Например, в совете директоров будет 5 человек, 3 из них оплачиваются одинаково, председателю платят как всем, плюс премия за то, что он председатель, а 5 й член не оплачивается вообще (например, если он независимый директор). Или же либо все должны оплачиваться одинаково (кроме председателя), либо все работать бесплатно? 
2. «Лица, входящие в состав коллегиального исполнительного органа Общества, не должны составлять свыше 25% состава совета директоров» - насколько эта формулировка справедлива? И, если справедлива, имеет ли она отношение только к той ситуации, когда обществом руководит коллегиальный исполнительный орган? Или в ситуации, когда обществом руководит единоличный исполнительный орган (ген. директор), то ген. дир. и менеджеры компании не должны составлять более 25% совета директоров? 
3. «Процент независимых директоров по отношению к общему составу наблюдательного совета должен составлять 25%. Как бы то ни было, в составе совета должны состоять не менее 3 независимых директоров» - насколько эта формулировка справедлива по отношению к совету директоров? 
4. «В совете директоров обязательно должен присутствовать ген. директор организации» - действительно так?

Максимова Светлана Александровна · Accepted Answer

Добрый день! 
1. В обществе должно быть положение утвержденное общим собранием акционеров "О совете директоров", в котором прописываются все ньюансы.
2.Касается только коллегиального исполнительного органа (не ген директора), например правление.
3. В совете директоров не обязательно должен присутствовать ген директор, в нем присутствуют лица выдвинутые в совет директоров акционерами для контроля над исполнительным органов, т.е. ген директором.

Калашников Владимир Валентинович · Answer

1. Можете предусмотреть. Это на усмотрение общества.
2. Справедлива, она установлена законом.
3. Вы должны соблюдать ее. 
4. нет. Не обязательно. 
См. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция), ст. 64, 65

Сауров Евгений Олегович · Answer

Дмитрий! Ваш вопрос никто не будет даже читать. Обратитесь к опытному юристу с Учредительными документами АО и своими вопросами. Гаданиями на правовом сайте никто не занимается. И ясновидением тоже. У гадалок и ясновидящих иная профессия, обычно криминального характера.

Кугейко Анжела Сергеевна · Answer

Здравствуйте, Дмитрий
При всем уважении к Вам, даже несмотря на то, что консультацию вы чуть чуть оплатили, никто из юристов Вам не предоставит точную информацию по всем Вашим вопросам, пока не прочитает Устав Вашего АО
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ - там все разъяснено. В Уставе Вы вправе отступать от установленных правил и прописывать иное, если все учредители юридического лица не против этого и проголосуют на общем собрании
Ген директор может не входить в совет директоров, если он не учредитель

Желаю Вам удачи и всех благ!

Сушков Максим Вячеславович · Answer

1. Да, такое может быть. На общественных началах, законом такое не запрещено, статья 64 208-ФЗ

2. Не имеет значения, кто руководит обществом. Та же самая статья никаких особенностей на этот счет не имеет - не более 25% от коллегиального органа при его наличии.

3. Это закон, ни о какой справедливости тут речи быть не может. Как указано в законе, так и должно быть

4. Нет, это необязательно, главное, что гендиректор не может быть председателем совета.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.03.2018) "Об акционерных обществах"

Nuances of Forming a Board of Directors in a Company - Clarifying Questions on Applicable Laws and Guidelines

Юридические услуги в Санкт-Петербург

Похожие вопросы

Есть ли шанс у нас быть зарегистрированными в налоговой только с коолегиальным органом?

Без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

Возможно ли дополнительное избрание новых членов совета дома и председателя в текущей ситуации?

Возможно ли вводить должность руководящего состава, отличную от должности директора, в ООО?

Структура управления в АНО - органы и их функции

Может ли единоличныи исполнительный орган (Директор) акционерного общества

Вопросы о возможности отзыва приказа 2-й подписи в коллегиальном исполнительном органе ООО и возможном участии

Как провести проверку деятельности председателя в некоммерческом садоводческом обществе?

Возможность изменения иерархии в управлении потребительским обществом - права Председателя Совета и Председателя Правления

МОЖЕТ ЛИ Генеральный директор (он же единственный участник) включить в штатное расписание ООО должности Директоров?

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59