Полномочия директора при преобразовании

Не нужно. Т.к. правопреемство предполагает, что это то же самое общество. В силу ст. 57 ГК РФ.

Но для того чтобы упростить отношения с контрагентами, чтобы не было лишних вопросов проще это сделать.

В данном случае органы управления АО принимают решение о назначении генеральног одиректор и с ним заключается трудовой контрактФедеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) "Об акционерных обществах"

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества спорам. Вопросы толкования и применения ст. 65

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2020 в пп. 6 п. 1 ст. 65 вносятся изменения (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ).

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.01.2020 п. 1 ст. 65 дополняется пп. 7.1 (ФЗ от 27.12.2018 N 514-ФЗ).

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

(пп. 9.1 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

(пп. 9.2 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 13.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

(пп. 17.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 17.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Здравствуйте! До тех пор, пока решением совета директоров согласно ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не будет принято решение об изменении генерального директора, этот вопрос не требует немедленного вмешательства. Согласно ст.57 ГК РФ изменение организационно-правовой формы общества не влечет обязательную замену генерального директора. Так что при преобразовании не нужно переназначать директора. Удачи Вам в разрешении Вашего вопроса!

Частью 2 ст. 16 ТК РФ предусмотрена возможность возникновения трудовых отношений на основании трудового договора, в частности, в результате избрания, назначения на должность или

утверждения в должности работника.

Единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) избирается решением общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Это следует из содержания пп. 8 п. 1 ст. 48, пп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Единоличный исполнительный орган ООО (например, генеральный директор, президент) избирается общим собранием участников общества или назначается решением совета директоров \

(наблюдательного совета) общества, если данный вопрос отнесен к его компетенции уставом общества. Это следует из содержания п. 1 ст. 40, пп. 4 п. 2 ст. 33, пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Если общество состоит из единственного участника или акционера, то избрание на должность руководителя организации оформляется решением в письменном виде (ст. 39 Федерального закона от

08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Несмотря на особый статус руководителя организации, при заключении трудового договора необходимо соблюдать требования закона, которые распространяются на всех работников независимо от занимаемой должности.

Реорганизация регулируется нормами ГК РФ, и может происходить, в частности, и в форме

преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). При этом независимо от формы реорганизации трудовые отношения с сотрудниками продолжаются (ч. 5 ст. 75 ТК РФ).

Поскольку в соответствии с п. 1 ст. 66 и п. 3 ст. 213 ГК РФ собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников) хозяйственных товариществ и обществ, а также произведенного и

приобретенного хозяйственными товариществами или обществами в процессе их деятельности, является общество или товарищество, то реорганизация не может служить основанием для прекращения трудового договора по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с лицами, перечисленными в этой норме, в частности, с руководителем,

так как в этом случае собственником имущества хозяйственного товарищества или общества по-прежнему

остается само товарищество или общество и смены собственника имущества не происходит (п. 32

Постановления N 2).

В рассматриваемой ситуации, исходя из текста вопроса, трудовые отношения с руководителем продолжаются, должность данного сотрудника (директора) в связи реорганизацией не изменилась, поэтому и издавать приказ о назначении директора не нужно, потому что он (директор) продолжает работать.

Вопрос о переназначении генерального директора обязательно должен был быть включен в повестку решения о преобразовании. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Статья 56. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

Статья 9 Закона об АО. Учреждение общества

4. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждение регистратора общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Статья 15. Реорганизация общества

6.1. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

Переназначать генерального директора Советом директоров при реорганизации ООО путем преобразования в АО не нужно.

Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.

О проведении рыночной оценки стоимости одной акции АО для целей выкупа акций (при необходимости