Апелляционный суд отвергает право должника на оспаривание договора факторинга - как доказать обратное и защитить свои интересы?

Здравствуйте, уважаемый Сергей!

Ваши права как раз нарушаются, т.к. личность кредитора для Вас имеет существенное значение, а это дает основания полагать, что такой договор может быть признан недействительным (ст.166-181 ГК РФ). Нужно указать на это суду апелляционной инстанции и настаивать на изначальных доводах. Тот факт, что есть встречные требования, как раз является таким доводом: ведь в итоге Вы не должны будете платить и сэкономите средства. Игнорировать данный факт суд апелляционной инстанции не вправе. Нужно изложить Вашу позицию в ходатайстве. Удачи Вам в разрешении Вашего вопроса!

Вам следует обжаловать в суде по статье 166 ГК РФ ч.1. Оспоримые и ничтожные сделки. Помощь в написании жалобы в суд может Вам оказать любой юрист сайта. Всего доброго!

Здравствуйте Сергей. Заинтересованное лицо имеет право на оспаривание сделки которая нарушает его права. Оспаривайте по нормам 168-179 ГК РФ. То, что первоначальный кредитор уступил своё право является нарушением ст. 10 ГК РФ т.е. он злоупотребил своим правом в целях причинить вам ущерб т.к. вы потеряете больше денежных средств.

Любимая отговорка судов - "Ваше право не нарушено"..

Оспорить договор может либо сторона по сделке, либо третье лицо, если докажет, что ее права нарушены (ст. 166 ГК РФ)

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Несмотря на то, что согласие должника на заключение договора факторинга не требуется, это не означает, что заинтересованное лицо не имеет права оспорить такой договор, то есть, по сути, выступить истцом по иску о признании договора недействительным. Главное, необходимо доказать, что Ваши права нарушены данной сделкой.

Добрый день, Сергей!

Вы задали для себя очень важный вопрос, наверняка, в надежде получить полный и полезный ответ, а не простые отписки, сообщающие то,что Вам и так известно.

Какие же доводы Вам следует привести при доказывании нарушений Ваших прав как должника? Должник является третьим лицом.

Само третье лицо (должник, дебитор) субъектом договора не является. Однако стороны несут обязанность по письменному уведомлению должника об уступке денежного требования финансовому агенту, в таком уведомлении должно быть определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (статья 830 ГК РФ). В отсутствие надлежащего уведомления должника об уступке денежного требования неосуществление платежей в пользу финансового агента является обоснованным (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.10.2011 N 5339/11 по делу N А 55-35414/2009). При этом при наличии двух уведомлений (об уступке и об отзыве уведомления) от клиента и отсутствии каких-либо уведомлений от финансового агента должник будет считаться неуведомленным об уступке прав требования финансовому агенту. В таком случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (клиенту) признается исполнением надлежащему кредитору и прекращает обязательство должника (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 13253/11 по делу N А 40-30646/10-42-270).

ГК РФ Статья 824. Договор финансирования под уступку денежного требования

1. По договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

2. Обязательства финансового агента (фактора) по договору факторинга могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

3. В части, не урегулированной настоящей главой, к отношениям, связанным с уступкой права требования по договору факторинга, применяются правила главы 24 настоящего Кодекса.

4. Участники гражданского оборота могут заключать также иные договоры, в соответствии с которыми осуществляется уступка денежных требований и которые предусматривают обязанность одной из сторон совершить одно или несколько действий, указанных в подпунктах 1 - 4 пункта 1 настоящей статьи.

5. Если в силу договора факторинга финансовый агент (фактор) несет обязанности по оплате цены приобретенных им денежных требований, по предоставлению клиенту займа (кредита) или по оказанию клиенту услуг, к отношениям сторон по договору факторинга применяются правила соответственно о купле-продаже, займе (кредите), возмездном оказании услуг постольку, поскольку это не противоречит положениям настоящей главы и существу отношений по договору факторинга.