При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества?

Основное общество должно его погасить. Этот порядок надо прописывать. Вы просто не совсем корректно написали. Надо внести изменения в договор (ст. 450 ГК РФ)

Ирина!

На этот счёт есть требования законодательства

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Статья 53. Присоединение общества.

Уставный капитал общества при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств). В то же время при учреждении общества он формируется исключительно за счет активов учредителей.

См.taxpravo.ru

Всего вам доброго разрешить ваш вопрос.

Здравствуйте, уважаемая Ирина! Давайте по порядку. Если речь об ООО, то согласно части 3.1 статьи 53 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Иными словами, погашаются доли, принадлежащие обоим обществам до присоединения, т.е. взаимное участие. Если такового не было, то нужно уменьшать образовавшийся уставный капитал. Вопрос уменьшения уставного капитала (он ведь станет больше за счет уставного капитала присоединяемого общества) решается статьей 20 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно следующим образом:

Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

2. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Ст 53 ФЗ об ООО

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Добрый день Ирина.

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

Финансовое вложение в уставный капитал организации при присоединении этой дочерней организации необходимо списать на технический счет.

При необходимости готовы предоставить полный алгоритм согласно ГК РФ, ФЗ№14, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и другими нормативными документами.

Надеюсь Вам помог.

Добрый день!

Пунктом 3.1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ, определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам - непосредственным участникам реорганизации.

Так, согласно пункту 3.1 статьи 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Указанная норма права четко определяет список случаев, при которых доли реорганизуемых юридических лиц подлежат погашению, и не содержит каких-либо исключений.

Например, если согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц: - учредителями (участниками) присоединяемого юридического лица (общества с ограниченной ответственностью "Н.") являются общества с ограниченной ответственностью "Т." (90% участия, номинальная стоимость доли 90 000 руб.) и общество с ограниченной ответственностью "П." (10% участия, номинальная стоимость доли 10 000 руб.), то исходя из указанных выше нормативных положений, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н.", принадлежащая его участнику обществу с ограниченной ответственностью "П.", не может быть погашена в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Т.", в связи с чем общество с ограниченной ответственностью "П." должно войти в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Т." с учетом той доли, какая была у него в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Н." до присоединения.

С учетом избранной формы реорганизации, когда присоединяющееся общество прекращает свое действие как юридическое лицо, требуется установление правовой судьбы прав его участников на принадлежащие им доли в уста.