Возможен ли выход учредителя при присоединении ООО?

Question

Слияние по форме присоединения двух ООО «Б» и ООО «А».
Общество "Б" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «И», присоединяется к обществу "А" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «В».
Вопрос:
Можно ли во время присоединения в «договоре о присоединении» вывести участника «В» из состава учредителей хотя он является учредителем и директором общество «А» которое присоединяет к себе Общество «Б» и оставить единственным учредителем и директором участника И который, является участником общества «Б»

Гавриченко Артем Игоревич · Accepted Answer

Антон, здравствуйте!
Прежде всего, нужно удостовериться, что, в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО, уставом нового ООО прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя. Отдельным участникам, поименованным в уставе либо обладающим определенными признаками (например, имеющим долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера. По единогласному решению общего собрания участников. В решении указываются участник общества, которому предоставляется такое право, и срок выхода. Возможность реализовать это право может зависеть от перечисленных выше условий;
Далее, предусмотрите, чтобы после выхода в обществе останется хотя бы один участник.
Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе и обратитесь к нотариусу.

Кудашева Наталья Владимировна · Answer

Возможно. Нужно будет подавать два заявления по форме №13014 и № 14001. На совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, решаете этот вопрос - избираете директора и выводите участника, вносите в устав общества изменения, предусмотренные договором о присоединении. Все условия, сроки и порядок проведения такого общего собрания зафиксируйте в договоре о присоединении, ст 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Юридическая Консультация "E911 Group" · Answer

Может не стоит мешать все в одну кучу, а пойти по порядку, присоединение и вывод участника. Вы не хотите терять время, можно подать вывод днем следующим за присоединением, все равно формы подачи разные.

Соловьев Алексей Викторович · Answer

Добрый день. Конечно можно. Проведите собрание собственников на котором решаете вопрос об избрании директора, выводе из состава учредителей другого директора и т.д. Создаете устав на основании присоединения, все условия прописываете. Составляете договор присоединения в соответствии со ст 53 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Это Ваше право решать такие вопросы внутри ООО.

Антон · Answer

Т.е участник А выйдет до регистрации нового лица при присоединении двух ООО и не будет владеть имуществом и не будет отвечать за долги присоединяемой ООО "Б"

Антон · Answer

Общество "Б" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «И», присоединяется к обществу "А" (уставной капитал 10 000 руб.) с единственным участником «В».

Вопрос:

Можно ли во время присоединения в «договоре о присоединении» вывести участника «В» из состава учредителей хотя он является учредителем и директором общество «А» которое присоединяет к себе Общество «Б» и оставить единственным учредителем и директором участника И который, является участником общества «Б»

Возможен ли выход учредителя при присоединении ООО?

Похожие вопросы

Буду очень благодарен если вы вышлите образец протокола и договора о присоеденении.

Увеличение Уставного капитала при присоединении трех организаций - как разделены участники?

Можно ли оставить такой порядок выхода уастника из состава ооо:9.1.

Процедура погашения доли единственного участника общества А при присоединении к обществу Б - формулировка в договоре и протоколе.

Вопрос выхода одного участника из ООО и возможность установить протоколом отсутствие претензий между участниками

Важное изменение в ООО - Участник решает выйти и оставить уставный капитал

Как исключить неактивного учредителя из состава учредителей при отсутствии его участия и взносов в общество?

При реорганизации путем присоединения, как погашается уставной капитал присоединяемого общества?

Можно ли выйти из состава учредителей и сняться с должности директора в ООО?

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59