Как изменить учредителя в ООО - документы, правила и необходимость присутствия старого учредителя

Нужно подать заявление по соответствующей форме Р 14001, где будет зафиксирована смена учредителя. Заявление готовится на основании решения учредителей и подается в налоговый орган. Нужно будет нотариальное заверение документов на регистрацию. Генеральный директор может подать такое заявление. Присутствие прежнего учредителя необязательно.

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139)

Ольга, здравствуйте!

К сожалению, вы указали мало информации в своем вопросе, под каждый случай, будет свой пакет документов и свои действия.

В связи с чем меняется учредитель? Это сделка? Или вступает в наследство новый учредитель? Сколько у вас вообще учредителей в ООО?

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);

- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);

- на основании заявления нового участника;

по другим основаниям (выход или исключение участника).

1. При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус.

Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р 14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна.

Все действия регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Здравствуйте.

Для этого понадобится ряд действий последовательных, основания разные, а общие принципы и алгоритм одинаковый

1. Протокол собрания участников или решение единственного участника, должны быть решения о вступлении нового учредителя, об утверждении изменений устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. ,заверить у нотариуса.

2. Заявление вступающего участника.

3. Новая редакция устава., обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.

4. Квитанция об уплате госпошлины.

Далее, если в решении (протоколе) будет указан ген. директор, уполномоченный на действия по регистрации изменений, то он и будет действовать;

В налоговую по Форме Р 13001, это заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица, подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.

Основания и порядок прописаны ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Здравствуйте Ольга

Если выходящий участник не продаёт свою долю, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход.

Порядок действий при входе-выходе:

Входящий подает заявление.

На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.

Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся генеральному директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.

Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Доля перераспределяется между оставшимися участниками.

Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

размер вклада и его состав;

желаемый размер доли в уставном капитале;

порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

Форма Р 13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.

Протокол собрания участников или решение единственного участника.

Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.

Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.

Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.

Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.

Оплата госпошлины

Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р 13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

выписку из списка участников общества;

свидетельство о государственной регистрации общества;

свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;

документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);

паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;

заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении.

Подготовка документов для выхода участника

Вторым этапом смены регистрируем выход участника. Форма заявления на этот раз будет Р 14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

форма р 14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;

нотариально заверенное заявление участника о выходе;

протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли и смене генерального директора (если меняется);

доверенность, если документы подаёт представитель генерального директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества.

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"