Участник 1 хочет решать все вопросы ООО через совет директоров - потенциальные риски для участника 2.

Вопросы отнесённые только к компетенции участников не могут приниматься СД, тем более, что вносится только технические решения по проведению ОС, а не принятия каких либо решений.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

По поводу полномочий Совета директоров по решению вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО в статье 12 данного закона сказано следующее:

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Само по себе решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества,

не подменяет собой проведение общего собрания участников и рассмотрение на нем вопросов, относящихся к компетенции общего собрания. К компетенции совета директоров относятся лишь чисто технические вопросы относительно подготовки, созыва и проведения общего собрания.

Единственная преференция из того что Уставом Общества к компетенции совета директора отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, является право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества. Только этого может опасаться Участник №2,иных же негативных моментов здесь не усматривается.

Добрый день! В уставе ООО должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества. Законом императивно определен ряд вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников и не могут быть переданы иным органам общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп 10 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 2.3 ст. 32 Закона об ООО).

В качестве исключения, при наличии оснований, указанных в пункте 4 ст. 35 Закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО).

Таким образом, участник 2 ООО с размером доли в уставном капитале 49% вправе быть инициатором созыва и проведения общего собрания участников, т.е. для участника 2 негативные последствия «не подстерегают», если уставом общества будет отнесено к компетенции совета директоров решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.

Здравствуйте Анатолий!

В любом случае решение будет принято большинством голосов - как проголосует участник № 1. И если при проведении собрания или его подготовке созыве будет какой либо интерес участника № 2, то его мнение при принятии решения совета директоров может быть им высказано путем голосования своими 49 процентами, но последнее слово - всегда будет у участника № 1 при принятии решения, так как он обладает 51 процентов голосов. (ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поэтому, такой подход не учитывает мнение участника №2 при принятии решения.

Всего доброго вам решить ваш вопрос!