Как продать долю в ООО, если второй учредитель предлагает выкупить ее за голос за нового директора - ситуация и советы

Добрый день, при купле-продажи доли ООО с 2016 года договор удостоверяется нотариально не смотря на то, между кем происходит сделка, а в качестве заявителя выступает нотариус.

Здравствуйте, Анна!

Статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит все ответы на ваши вопросы:

1. В соответствии с п. 11 ст. 21

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

СТОРОНЫ - ЭТО ВЫ и ВТОРОЙ УЧРЕДИТЕЛЬ.

Таким образом, директор не требуется.

2. После чего, согласно п. 14

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Директор в вашем случае не требуется, не участвует ни в каком процессе при отчуждении доли, заявителем будет нотариус.

Всех благ Вам!

Здравствуйте!

Продажа доли ООО на основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Удостоверение такой сделки проходит только нотариально, Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению. !

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

устав общества;

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

На данном сайте можете ознакомиться с особенностями данной сделки: notariat.ru

Всего Вам доброго!

Здравствуйте!

В силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При этом заявителем при подаче формы 13014 согласно новым Требованиям к оформлению заявления утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@

может быть нотариус.

Таким образом в данном случае присутствие директора при совершении сделки не обязательно.

Удачи!

Добрый день! В рассматриваемом случае Вам можно поступить проще - выйти из общества путем оформления заявления у нотариуса и подать в общество (можно путем передачи через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

После получения обществом заявления участника о его выходе:

1. Общество внесет изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца с момента получения Вашего заявления (п. 6 ст. 24 Закона об ООО);

Переход доли к обществу при выходе участника происходит в момент получения обществом заявления о выходе, если право на выход есть, а не после внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации);

2. В течение трех месяцев общество выплатит вышедшему участнику (Вам) действительную стоимость его доли, если иной срок не предусмотрен уставом ООО (п. п. 6.1, 7.1 ст. 23 Закона об ООО). Выплачивается она за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Размер действительной стоимости доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. При этом стоимость чистых активов определяется по данным годовой бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО.

Рассчитывая чистые активы, необходимо учитывать:

- рыночную стоимость имущества ООО, в том числе с учетом имеющихся обременений;

- сумму дивидендов, решение о выплате которых принято между отчетной датой и выходом участника.

При этом в расчете действительной стоимости доли не используются какие-либо коэффициенты, учитывающие ее размер и ликвидность.

3. Перераспределит долю вышедшего из ООО участника в течение одного года с момента получения заявления участника о выходе.

Здравствуйте Анна

Директор не нужен при переходе доли и регистрации в ФНС

При этом как вы указали имеется прежний директор тем более ссылка на отсутствие директора не актуальна

Есть положение о преимущественном праве покупки доли участником ООО и если свою волю участник не выразил в течении 30 дней, то доля может быть отчуждена 3 им лицам

Федеральная нотариальная палата опубликовала письмо от 15.01.2020 № 121/03‑16‑3 где указала, что ранее в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, разъяснялось, что на ООО, состоящее из одного участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются

Источник: www.eg-online.ru

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки в силу п.11 ст.21

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

редакции)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Директор не нужен. Это заблуждение второго учредителя.

Договор оботчуждении доли (КП) заключается между вами в соответствии со ст.21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка удостоверяется нотариусом и им передается на государственную регистрацию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Здравствуйте.

Давайте по порядку.

Директор не нужен.

Если вы обратитесь с вашим вопросом к нотариусу.

Потому, что достаточно подписать сделку сторонами и удостоверить у нотариуса.

Если вы это не знали, то вас и "водят нос."

(ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Здравствуйте Анна, директор для продажи доли не требуется, иное бы было ущемление прав учредителя, согласно ст 21 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» статьи 9, 17, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» статья 21. (пункт 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р 14001 (заполняется титульный лист, листы В-Е, лист З и лист Р) — нотариально заверенный оригинал, 1 экземпляр.

Сопроводительное письмо (составляет нотариус) — оригинал, 1 экземпляр.

Нотариальная доверенность на подписание договора купли-продажи и акта (если документы подписывает лицо, действующее по доверенности) — оригинал или нотариально заверенная копия, 1 экземпляр

Вам нужно лишь оформить сделку у нотариуса и подать вышеназванные документы в ФНС.

Здравствуйте!

Согласно абзацу первому пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 14 указанной статьи названного Федерального закона нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Из вышеизложенного следует, что для регистрации перехода доли в налоговой, присутствие, да и вообще наличие директора не требуется, для этого двум учередителям просто необходимо явиться к нотариусу для удостоверения сделки, далее нотариус подаст все необходимые сведения без Вашего участия.

Вывод: либо второй учередитель не знает эти ньюансы, либо Вашу долю ни кто не соберается выкупать, и всё это направлено лишь на получения Вашего "голоса".

Удачи Вам в решении данного вопроса!