Достаточно ли договора купли-продажи доли и моего заявление о выходе?

Уважаемый Андрей, добрый день!

Полагаю, что единственный участник не может выйти из общества с ограниченной ответственностью, т.е. в случае возникновения соответствующего намерения, участник принимает решение о ликвидации общества.

В случае, если устав общества не запрещает продажу доли третьим лицам, Вам достаточно для перехода прав на долю заключить договор купли-продажи доли и уведомить общество о совершенной уступке; с момента уведомления общества об уступке доли приобретатель доли осуществляет права и несёт обязанности участника общества (п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью).

Если, в уставе общества установлен запрет на переход доли к третьим лицам, необходимо предварительно внести соответствующие изменения в устав общества и зарегистрировать их.

Следует обратить внимание, что к моменту совершения сделки Вами должна быть полностью оплачена доля (100% уставного капитала общества).

По итогам, совершенной сделки, рекомендуем Вам оставить у себя: (а) один экземпляр оригинала договора купли-продажи доли и (б) письмо общества, подтверждающее факт уведомления общества об уступке доли, за подписью руководителя общества и печатью общества.

Решение о внесении изменений в устав общества (либо утверждение новой редакции устава), связанных с изменением состава участников, принимает приобретатель доли (после формального уведомления общества об уступке). Он же (как руководитель общества) подписывает заявление о регистрации изменений в учредительных документах; его подпись на заявлении удостоверяет нотариус.

Обращаю Ваше внимание на то, что Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливает 3-х дневный срок для уведомления обществом (юридическим лицом) регистрирующих органов по месту нахождения общества о изменении состава участников общества.

В связи с чем, обществу необходимо представить в регистрирующий орган не только документы необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, но и для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений в составе участников общества (статья 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), т.е. руководителю общества следует удостоверить у нотариуса дополнительно к Заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подпись на Заявлении о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (формы заявлений утверждены Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №439, в редакции Постановления Правительства РФ от 26.02.2004 №110 (приложения №3, №4) и представить в регистрирующий орган следующие документы:

- указанные заявления;

- решение нового участника о внесении изменений в устав (либо об утверждении устава в новой редакции;

- изменения, вносимые в устав (либо новую редакцию устава) - в 2 экз.;

- документ об уплате государственной пошлины (2000 рублей);

- договор купли-продажи доли;

- письмо общества, подтверждающее факт уведомления общества об уступке доли.

Согласно Кодексу Российской Федерации об административных правонарушениях, ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц несет руководитель общества:

пункт 3 ст.14.25. - непредоставление, или несвоевременное предоставление, или

предоставление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей, в случаях, если такое предоставление предусмотрено

законом, - влечет предупреждение или наложение административного штрафа

на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда;

пункт 4 ст.14.25. - предоставление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов,

содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит

уголовно наказуемого деяния, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 50 минимальных размеров оплаты труда или

дисквалификацию на срок до трех лет.

Всего Вам Доброго!