Григорьев А.Г. как единственный участник ООО "Северо-Западный Проект" 05.07.2012 принял...

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от Григорьева А.Г. представителя Назарова В.А. (доверенность от 07.08.2012), от Григорьевой О.А. представителя Коронец С.А. (доверенность от 21.11.2013), рассмотрев 23.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Григорьева Анатолия Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 по делу N А 56-70854/2013 (судьи Медведева И.Г., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.), установил: Григорьева Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Проект", место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН 1097847253085 (далее - ООО "Северо-Западный Проект"), и обществу с ограниченной ответственностью "Лесное", место нахождения: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, ОГРН 1097847180573 (далее - ООО "Лесное"), о признании недействительными: - решения единственного участника ООО "Северо-Западный Проект" от 05.07.2012 N 03/2012; - договора от 31.07.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северо-Западный Проект", заключенного Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; - решения общего собрания участников ООО "Лесное" от 05.07.2012; - договора от 03.08.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лесное", заключенного Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; Григорьева О.А. также просила признать недействительными как "прикрываемые" сделки договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Северо-Западный Проект" и договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Лесное", заключенные Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В. Кроме того, истица просила суд обязать Турченкова И.В. возвратить Григорьеву А.Г. указанные доли. В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ", место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН 1027700124440 (далее - ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ"). Определением от 19.12.2013 суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Постановлением от 21.02.2014 суд апелляционной инстанции отменил определение от 19.12.2013 и направил исковое заявление Григорьевой О.А. в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. В кассационной жалобе Григорьев А.Г. просит отменить постановление и оставить в силе определение. Податель жалобы ссылается на то, что исковые требования Григорьевой О.А. направлены на возвращение долей в уставных капиталах ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное" в общую совместную собственность супругов, а в обоснование иска истица ссылается на статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ); спор по настоящему делу не отвечает признакам корпоративного спора, предусмотренным статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); между бывшими супругами производится раздел общего имущества, что подтверждается решением суда общей юрисдикции, брачным договором и дополнительным соглашением к нему, соглашениями о разделе имущества. В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме. Представитель Григорьевой О.А. просил оставить постановление от 21.02.2014 без изменения. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Григорьева О.А. и Григорьев А.Г. с 16.12.1991 состояли в браке. Решением мирового судьи судебного участка N 11 Санкт-Петербурга от 10.09.2012 брак расторгнут. В период брака Григорьев А.Г. приобрел долю в размере 100% уставного капитала ООО "Северо-Западный Проект" и долю в размере 51% уставного капитала ООО "Лесное". В обоснование иска Григорьева О.А. сослалась на следующие обстоятельства. Григорьев А.Г. как единственный участник ООО "Северо-Западный Проект" 05.07.2012 принял решение N 03/2012 об увеличении уставного капитала на 900 руб. и принятии в состав общества нового участника - Турченкова И.В., которому стала принадлежать доля в размере 5% в уставном капитале. В последующем стороны заключили договор от 31.07.2012 купли-продажи, по которому Григорьев А.Г. продал Турченкову И.В. долю в размере 95% уставного капитала ООО "Северо-Западный Проект". Соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция). Участники ООО "Лесное" Григорьев А.Г. и ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ" приняли решение от 05.07.2012 N 04 об увеличении уставного капитала общества на 200 руб. и принятии в состав участников Турченкова И.В., которому стала принадлежать доля в размере 2% уставного капитала. По договору от 03.08.2012 Григорьев А.Г. продал Турченкову И.В. долю в размере 50% уставного капитала ООО "Лесное". Соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Инспекцией. По мнению Григорьевой О.А., вышеперечисленные сделки были совершены с целью исключения долей в уставных капиталах ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное" из состава общего имущества бывших супругов. При этом действия Григорьева А.Г. и Турченкова И.В. направлены на обход пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), устанавливающей нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале. Кроме того, в качестве правовых оснований иска указаны статьи 34 и 35 СК РФ; статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о подведомственности арбитражному суду спора по настоящему делу. В обоснование иска Григорьева О.А. сослалась не только на статьи 34 и 35 СК РФ, но и на пункт 11 статьи 21 Закона об обществах, статьи 10, 168 и 170 ГК РФ. Спор по настоящему делу связан с принадлежностью долей в уставном капитале ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное", в связи с чем он подпадает под действие пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ. При этом в исковом заявлении не содержится требования о разделе общего имущества супругов. Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения. На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2014 по делу N А 56-70854/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Григорьева Анатолия Геннадьевича - без удовлетворения.