Каким образом работать ООО при отсутствии участников и директора? Какие проблемы могут возникнуть при неисполненных обязательствах перед контрагентами?

Question

Умер единственный участник ООО, наследники в права наследства еще не вступили, возможно и не вступят, директор уволился. Как работать ООО, так как есть неисполненные обязательства перед контрагентами?

Юридическая Консультация "E911 Group" · Accepted Answer

Если в организации умирает участник Общества, то его имущество, включая долю в Уставном капитале ООО, переходит к наследникам. Доля умершего участника по факту будет принадлежать его наследникам с даты открытия и принятия ими наследства. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона об ООО). В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в ст. 1172 и 1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества, и осуществляет их в течение срока, определяемого им самим с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев (ст. 1172 ГК РФ). Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ). Следовательно, по заявлению наследника нотариусом по месту открытия наследства может быть заключен договор доверительного управления имуществом в порядке, предусмотренном ст. 1173, 1126 ГК РФ. Учредителем управления по такому договору будет являться нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения и государственного (муниципального) органа (ст. 1015 ГК РФ).

Юридическая Консультация "E911 Group" · Answer

Следует обратить внимание, что в п. 3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, как следует из ст. 1171, 1173 ГК РФ, таким лицом является наследник умершего участника общества. Поэтому наследник умершего участника ООО доверительным управляющим назначен быть не может. В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Таким образом, именно доверительный управляющий, действующий в интересах наследника (наследников), является лицом, имеющим возможность осуществлять в пределах, предусмотренных договором, все права и обязанности единственного участника общества до получения наследником свидетельства о праве на наследство. Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)). Текущее руководство деятельностью ООО будет осуществляться единоличным исполнительным органом общества, который назначается доверительным управляющим. Директором общества может быть назначен и наследник.

Кручинина Екатерина Юрьевна · Answer

Вам необходимо подать нотариусу заявление о принятии наследства и нотариус должен заключить договор доверительного управления.
В статье 1173 и 1015 ГК РФ расписывается кто может быть доверительным управляющим. Это либо ИП либо юридическое лицо. Контроль за его деятельностью осуществляется нотариусом.
Доверительного управляющего следует относить к «другим лицам» так как он заменяет учредителя и директора и осуществляет управление ООО.

Москвичев Алексей Вячеславович · Answer

Здравствуйте,
Нужно обратиться к нотариусу, чтобы учредил доверительное управление. 
А дальше уже - по ситуации, примут - не примут наследники наследство...

Каким образом работать ООО при отсутствии участников и директора? Какие проблемы могут возникнуть при неисполненных обязательствах перед контрагентами?

Статьи законодательства, упомянутые юристами в ответах:

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 2 (ред. от 24.06.2025, с изм. от 16.12.2025)

Гражданский кодекс Российской Федерации часть 3 (от 08.08.2024)

Юридические услуги в Владимир

Похожие вопросы

Наследники ООО не принимали мер на исполнение договорных обязательств

Умер единственный учредитель ООО, наследники не хотят вступать в наследство, что делать бухгалтеру?

Умер единственный учредитель ООО, наследники отказываются принять наследство. Как закрыть ООО?. Как уволиться директору?

Умер единственный учредитель компания перешла по наследству но наследник не хочет быть учредителем что делать.

Есть ли возможность работать 6 месяцев без новых учредителей?

Права на наследство наследниками в течение шести месяцев предъявлены не были.

Что будет с предприятием (ООО) если умер директор и учредитель в одном лице, а наследники не хотят вступать в наследство?

Санкт-Петербург +7 (812) 336-92-64 наб. р. Фонтанки, д. 59