Отмена ЗАО - Законопроект о преобразовании компаний в ООО и ОАО уже находится на стадии рассмотрения

Уважаемая Анна!

Такой законопроект действительно разрабытыватся Министерством экономического развития. Однако, до настоящего времени, в Государственной Думе он не рассматривался.

Здравствуйте, Дмитрий!

Вы правы в том, что скоро ситуация для многих ЗАО и некоторых ОАО станет критической. Конечно, форма ЗАО останется, также как ОАО и как ООО. Ликвидации будут подлежать только те АО (как ЗАО так и ОАО) , которые выпустили акции до апреля 1996 года, но до сих пор не удосужились их зарегистрировать. В большинстве такими нарушителями являются небольшие АО, а это, как правило, не ОАО, а ЗАО. Вот поэтому в народе идет слух, из-за которого Вы, очевидно, и задали свой вопрос. Такие АО должны до 27 декабря 2004 года сделать одно из трех: подать документы о самоликвидации, подать документы о преобразовании в ООО, подать документы на регистрацию выпуска акций. Если не сделать ничего из этого, то согласно специальному закону (ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации") такие АО подлежат ликвидации (обратите внимание, не "могут быть ликвидированы", а прямо "подлежат ликвидации"). Кстати, ликвидация принудительная, как правило, не дает выгоды желающим ликвидироваться чужими руками, так как расходы по ликвидации "прописываются" судом юридическому лицу, а при нехватке у него средств - его акционерам - вплоть до наложения ареста на их личное имущество - квартиры, машины. Второй причиной слуха об исчезновении ЗАО и оставлении только ООО, является указанная в этом законе возможность преобразования АО без регистрации выпуска акций в ООО.

Однако, те ЗАО с давними незарегистрированными выпусками акций, кто тянут с решением этого вопроса до последнего, надеясь, что в случае чего преобразуются в ООО, рискуют проиграть. Точнее, не рискуют, а скорее всего проиграют и будут подлежать ликвидации. Дело в том, что для того, чтобы подготовить документы о преобразовании, надо выполнить требования законов об АО (в АО должны быть только те акционеры, кто был в момент создания, так как сделки с незарегистрированными акциями незаконны, надо сформировать систему ведения реестра акционеров; надо уведомить кредиторов письмами и в специальном СМИ, надо провести общее собрание акционеров с вопросом о реорганизации и значит с правом акционеров требовать выкупа акций, а значит с необходимостью проведения оценки рыночной стоимости акций независимым оценщиком с немалой платой ему, даже если делить нечего, и так далее). И все это придется делать, даже если акционеров всего 2 (только когда он 1 и он тот же, что был с самого начала - тогда этот процесс пребразования прост – достаточно подготовить решение акционера о преобразовании, решение единственного участника будущего ООО, устав ООО, заявление в регистрирующий орган). Если документы о преобразовании АО в ООО будут не соответствовать этому, то ИМНС будет иметь возможность отказать такому АО и оно будет подлежать ликвидации.

Обращу Ваше внимание на обязательность в любом случае (будет ли принято решение о преобразовании в ООО или решение о регистрации выпуска акций) предварительного формирования правильной системы ведения реестра акционеров. К сожалению, часто ошибочно считают это только списком акционеров и отдельными первичными документами типа договоров купли-продажи акций. Это далеко не так и неправильная система ведения реестра акционеров даже при незарегистрированных акциях может также послужить причиной отказа как в преобразовании в ООО, так и в регистрации выпуска акций. Поскольку даже юристы иногда спорят с необходимостью этого (а потом их подопечные могут иметь проблемы) , я напомню некоторые положения законов о системе ведения реестров.

Общество обязано обеспечить ведение реестра с момента регистрации АО. (ФЗ «Об АО» Статья 44). (То есть систему ведения реестра нужно иметь до регистрации выпуска акций). Осуществление прав по акциям производится в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. (ФЗ "О рынке ценных бумаг " Статья 29). Требования Положения о ведении реестра являются обязательными для эмитентов, осуществляющих ведение своего реестра самостоятельно. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, обязано предъявить Правила ведения реестра (Постановление ФКЦБ №27). Виды документов реестра: лицевой счет, эмиссионный счет, анкета, передаточное распоряжение, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал и т.д. (Положение, утвержденное Постановлением ФКЦБ №27). Нарушение правил ведения реестра влечет наложение административного штрафа. (Кодекс РФ об административных правонарушениях. Статья 15.22)

Я уверен, что у вас все будет в порядке. Но для этого надо поторопиться. 27 декабря – уже совсем близко.

С уважением,