Имущественный непропорциональный вклад - чем он отличается от вклада в имущество без увеличения стоимости долей и УК?

Добрый день, Светлана! Порядок внесения вкладов в уставной капитал акционерного общества регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах". В случае, если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья определяет, что участники обязаны вносить вклады, если это предусмотрено уставом общества, на основании соответствующего решения общего собрания участников. По общему правилу вклады вносятся всеми участниками пропорционально долям, если иной порядок определения размеров вкладов не определен в уставе единогласным решением общего собрания участников. При формировании уставного капитала акционерного общества его участники вносят определенные имущественные вклады (деньгами или иным имуществом). Вклад, в соответствии с законодательством РФ и уставом акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью может быть пропорциональным, то есть вносится соответственно определенному количеству акций общества или доли в уставном капитале ООО, которые будут принадлежать каждому участнику. Однако в некоторых случаях, возникает необходимость внесения непропорциональных вкладов, например один участник акционерного общества может получить контрольный пакет акций в обществе (по разной практике либо 50 % + 1 голос либо 51 % акций), внеся больший вклад в уставной капитал общества. Внесение непропорциональных вкладов может быть связано с финансовыми трудностями участников общества или налоговыми льготами.

Статьей 32.2 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность внесения участниками общества вкладов в имущество общества без увеличения его уставного капитала. Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. В том, что они не влияют на размер уставного капитала общества и не увеличивают номинальную стоимость акций и заключается их отличие от непропорциональных имущественных вкладов.

Здравствуйте!

1. Чаще всего к непропорциональному внесению вкладов прибегают исходя из налогово-правовых соображений. Как известно, согласно подп. 11 п. 1 ст. 251 НК от налога на прибыль освобождается имущество, полученное безвозмездно от участника, владеющего более 50% долей.

Также необходимость может возникать вследствие особенностей взаимоотношений между участниками общества (например, если финансовое положение одного из участников не позволяет внести вклад, либо участник в силу каких-либо причин вообще не участвует в финансировании общества).

2 Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации. Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Первый вариант подходит только для ООО.

Внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» .

Статья определяет, что участники обязаны вносить вклады, если это предусмотрено уставом общества, на основании соответствующего решения общего собрания участников.

В статье 27 сказано:

. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества следует рассматривать как безвозмездную передачу имущества и учитывать в составе прочих доходов в соответствии с п. 8 ПБУ 9/99 "Доходы организации", так как они не изменяют размеров и номинальной стоимости долей участников общества в уставном (складочном) капитале, то есть не являются вкладами в уставный капитал (п. 4 ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и не подлежат возврату

В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в соответствии со ст. 27 Закона N 14-ФЗ участники общества могут вносить вклады в имущество общества, вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

Судебная практика по данному вопросу исходит из того, что законодателем проведено различие между понятиями "вклад в имущество общества" и "вклад в уставный капитал общества". Поскольку вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества, а являются действием участников по исполнению обязанности, возложенной на них уставом, то они не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества

Получается что любой вклад, (имущественный непропорцииональный либо имущественный вклад пропорционально и долям в уставном капитале) ,-других видов вкладов просто не предусмотрено ФЗ Об ООО - не увеличивает номинальную стоимость долей и УК. Разница только в пропорциональности и вне пропорциональности