Имущественный непропорциональный вклад - чем он отличается от вклада в имущество без увеличения стоимости долей и УК?

Добрый день, Светлана! Порядок внесения вкладов в уставной капитал акционерного общества регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах". В случае, если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Статья определяет, что участники обязаны вносить вклады, если это предусмотрено уставом общества, на основании соответствующего решения общего собрания участников. По общему правилу вклады вносятся всеми участниками пропорционально долям, если иной порядок определения размеров вкладов не определен в уставе единогласным решением общего собрания участников. При формировании уставного капитала акционерного общества его участники вносят определенные имущественные вклады (деньгами или иным имуществом). Вклад, в соответствии с законодательством РФ и уставом акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью может быть пропорциональным, то есть вносится соответственно определенному количеству акций общества или доли в уставном капитале ООО, которые будут принадлежать каждому участнику. Однако в некоторых случаях, возникает необходимость внесения непропорциональных вкладов, например один участник акционерного общества может получить контрольный пакет акций в обществе (по разной практике либо 50 % + 1 голос либо 51 % акций), внеся больший вклад в уставной капитал общества. Внесение непропорциональных вкладов может быть связано с финансовыми трудностями участников общества или налоговыми льготами.

Статьей 32.2 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" предусмотрена возможность внесения участниками общества вкладов в имущество общества без увеличения его уставного капитала. Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. В том, что они не влияют на размер уставного капитала общества и не увеличивают номинальную стоимость акций и заключается их отличие от непропорциональных имущественных вкладов.

Здравствуйте!

1. Чаще всего к непропорциональному внесению вкладов прибегают исходя из налогово-правовых соображений. Как известно, согласно подп. 11 п. 1 ст. 251 НК от налога на прибыль освобождается имущество, полученное безвозмездно от участника, владеющего более 50% долей.

Также необходимость может возникать вследствие особенностей взаимоотношений между участниками общества (например, если финансовое положение одного из участников не позволяет внести вклад, либо участник в силу каких-либо причин вообще не участвует в финансировании общества).

2 Любой из учредителей общества с ограниченной ответственностью, а с лета 2016 года и любой акционер АО, может внести дополнительные средства в имущественный фонд организации. Таким образом можно безвозмездно финансировать свою компанию. Если правильно провести оформление этой операции, можно осуществить ее таким образом, что уставной капитал не вырастет, а значит, не нужно будет перераспределять доли участников или изменять стоимость акций.

Первый вариант подходит только для ООО.

Здравствуйте Светлана

Разница в том, что

поскольку вклады в имущество вносятся пропорционально долям, если иное не предусмотрено уставом, то, непропорциональное внесение вклада возможно, только если соответствующая возможность предусмотрена уставом.

Допустим если вклад вносится одним участником, то это случай непропорционального внесения вклада.

________

Так например в соответствии со ст.32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 25.02.2022) "Об акционерных обществах" акционеры в

целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время могут вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций

______

Как известно, согласно подп. 11 п. 1 ст. 251 НК от налога на прибыль освобождается имущество, полученное безвозмездно от участника, владеющего более 50% долей

______

Внесение вклада в имущество общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Статья определяет, что участники обязаны вносить вклады, если это предусмотрено уставом общества, на основании соответствующего решения общего собрания участников. По общему правилу вклады вносятся всеми участниками пропорционально долям, если иной порядок определения размеров вкладов не определен в уставе единогласным решением общего собрания участников.