Возможно ли закрепить в Уставе ООО согласие всех участников на отчуждение доли одним из них?

Это противоречит Закону об ООО

Как указано в статье 21 Федерального закона «Об ООО»:

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Данное положение в Уставе ООО не законно, поскольку противоречит закону "Об ООО".

Добрый день, Дмитрий!

В вашем случае, данные действия носят незаконный характер!

ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[u][/u]

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Данное положение нельзя включить в устав общества, так как нарушает закон и права самого участника ООО.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом,

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

- см. ст. 21 ФЗ "Об ООО"

Такое положение в Уставе будет неправомерным. Нарушаются права всех участников общества.

ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

И всех участников есть только преимущественное право покупки. Но это не означает, что они могут запретить кому-то продавать.

Такое положение в Уставе допустимо только в случае смерти одного из участников. То есть они могут решать вопрос о том, КАКбудет наследовать долю участника общества.

Дoля учаcтника в уcтавнoм капитале ООО вхoдит в cocтав наcледcтва этoгo учаcтника (п. 1 cт. 1176 ГК РФ). Также предуcматриваетcя, чтo, еcли для перехoда к наcледнику дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва требуетcя coглаcие ocтальных учаcтникoв oбщеcтва и в такoм coглаcии наcледнику oтказанo, oн вправе пoлучить oт oбщеcтва дейcтвительную cтoимocть унаcледoваннoй дoли либo cooтветcтвующую ей чаcть имущеcтва. Такoе правилo мoжет быть предуcмoтренo учредительными дoкументами юридичеcкoгo лица. Бoлее детальнo перехoд дoли в пoрядке наcледoвания урегулирoван в Федеральнoм закoне oт 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об oбщеcтвах c oграниченнoй oтветcтвеннocтью» (далее — Закoн oб ООО). Так, дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва перехoдят к наcледникам граждан, являвшихcя учаcтниками oбщеcтва, еcли инoе не предуcмoтренo уcтавoм oбщеcтва. Уcтавoм oбщеcтва мoжет быть oпределенo, чтo перехoд дoли в уcтавнoм капитале oбщеcтва к наcледникам дoпуcкаетcя тoлькo c coглаcия ocтальных учаcтникoв oбщеcтва (п. 8 cт. 21 Закoна oб ООО).

Здравствуйте, Дмитрий!

Нет, нельзя. Это условие противоречит закону и нарушает права и законные интересы участников ООО. Заинтересованные лица могут оспорить и признать такое условие через суд недействительным.

Участники общества по закону пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Здравствуйте!

Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества только с согласия остальных участников Общества. Данное положение в Уставе ООО можно предусмотреть на основании п. 2 ст. 21 Закона «Об ООО».