Как правильно вывести учредителя с 86% долей в ООО, учитывая наличие долгов компании - советы от эксперта
398₽ VIP
Ситуация такая у нас ооо два учредителя. ОДИН ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ХОЧЕТ ВЫЙТИ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ У НЕГО 86% генеральный директор тоже учредитель у него 14% как правильно вывести учредителя у которого 86 % У фирмы есть долги как быть с этим вопросом. СВЕТЛАНА.
Здравствуйте Светлана!
Объясняю Вам!
После вступления в силу Федерального закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ "О внесении изменений в статью 12 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" выйти из состава учредителей ООО можно только в нотариальном порядке, что предусматривает не просто удостоверение у у нотариуса заявления на выход и формы Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», утвержденную приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, а вся процедура выхода в целом
Всё, что надо сделать учредителю – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.
В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р 13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.
При этом доля выбывшего из общества учредителя переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.
При этом компенсацию за долю участника выплачивается в течении трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника. Она выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.
Если активов общества недостаточно, то придется сократить уставной капитал на недостающую сумму.
С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.
Если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов из-за выходя учредителя из него, то выплата действительной стоимости доли будет невозможна.
Спросить
Здравствуйте
Светлана
В зависимости от того, что у вас указано в Уставе о праве на выход из общества. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера. Выход из ООО возможен путем отчуждения доли обществу
в соответствии со ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Если есть долги у ООО, то действует правило: организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях: если предприятие обладает признаками банкротства; если выплата приведет предприятие к несостоятельности на основании абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
___
Вывод: из вами изложенного следует
Если выплата доли выходящему учредителю из ООО приведет предприятие к несостоятельности ООО, то компания невправе такому выходцу выплачивать его долю, которая перейдет к обществу.
Спросить
Светлана, добрый день.
Устав ООО надо смотреть, что там прописано.
_____
Согласно статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Внимание!
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
! Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.
_________
Внимание!
Размер задолженности самого ООО никак не влияет на право участника выйти из Общества. Учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в деньгами. Долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах.
_________
С уважением, Дарья Алексеевна.
Спросить
Учредитель обращается к нотариусу, который подает форму Р 13014 в ИФНС.
Далее через Собрание членов общества решается вопрос об выводе учредителя из общества. Компенсация за долю выплачивается в течении 3 х мес. с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Сама доля идёт в состав Общества.
- см. ст. 12 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
Спросить
Я учредитель в фирме, второй учредитель фирмы является еще генеральным директором. Второй учредитель-генеральный директор хочет мне предложить быть и.о. генерального директора. Какая ответственность лежит на и.о. генерального директора и на учредителе?
Есть ООО. 3 учредителя с равными долями. 1 учредитель является генеральным директором. ООО имеет задолженность по займам перед двумя учредителями (один из них является генеральным директором). Есть товар на складе, но по стоимости меньше чем долги перед учредителями. Перед государством задолженностей нет. Все налоги уплочены. Предприятие с нового года сдает нулевки. Полномочия генерального директора истекли. Конфликт между учредителями. Генеральный директор хочет уволится и выйти из состава учредителей. Будет ли нести какую-либо ответственность генеральный директор, если он уволится и выйдет из состава учредителей? Как ему лучше выйти из состава учредителей? Имеет ли смысл передать свою долю (Генерального директора) обществу? Обязан ли входящий из ООО учредитель гасить долг ООО перед учредителями из собственных средств? Какие рекомендации дадите увольняющемуся Ген. директору?
В ООО два учредителя. Один из них умер. Первый учредитель хочет выйти из состава учредителей. Наследник второго учредителя в наследство не вступает, на контакт не идет. Может ли первый учредитель выйти из ООО без уведомления второго учредителя? Возможна ли такая ситуация? И какие НПА это регулируют? Как происходит процесс выхода из ООО?
Как лучше поступить, в ООО два учредителя по 50% у каждого я еще и директор, хочу выйти из состава учредителей и уволиться. Второй учредитель не против. Как лучше продать, подарить долю второму учредителю или передать долю обществу, желательно выход из участников и смену директора оформить одновременно (такое ИФНС пропустит?)
В ООО два учредителя. Я один из них, в том числе генеральный директор. Теперь я хочу выйти из состава учредителей. Второй учредитель не против. С чего мне начать?
У меня два вопроса:
1. В ООО два учредителя, с долями 50/50, первый учредитель является единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. На общем собрании участников общества второй учредитель против продления полномочий Генерального директора (первого учредителя). Весь бизнес построен, держится и развивается благодаря деловой репутации первого учредителя. Как разрешить ситуацию и продлить полномочия Генерального директора?
2. Каким способом вывести второго учредителя из состава ООО?
У насфирма на двух учредителей, Я являюсь генеральным директором и решила выйти из состава учредителей. Отправила второму учредителю письмо о собрание. На собрание второй учредитель не явился аудиторская фирма на этом основание хотела вывести меня из состава учредителей и снятия с должности генерального директора. Мы всю процедуру прошли, а когда пошли подавать документы в налоговую, налоговая отказалась их принимать без второго учредителя. Могут ли фирму зпакрыть с нового года, если деятельность фирмы не ведется и расчетный счет закрыт и долгов нету.
Существующее ООО, нулевая отчетность, два учредителя. Один учредитель имеет желание выйти из состава учредителей, передать свою долю либо в ООО либо второму учредителю (как проще). Сколько это займет времени и как это сделать самостоятельно. Сергей.
В фирме два учредителя, 50% на 50%. Один из них гендиректор и бухгалтер, второй коммерческий директор. Второй учредитель настаивает на должности гендиректора, чем грозит это для другого учредителя? Может ли впоследствии (при открытии вторым учредителем своей фирмы) этот новоиспеченный директор перевести все активы в свою фирму, а в данной оставить долги? Вообще как быть первому учредителю, если учесть что основной доход фирме приносит коммерческий директор (второй учредитель) и в случае отказа назначить его гендиректором грозит уйти из фирмы.
В ООО сменился учредитель. Ранее было два учредителя, теперь один новый. Директор был назначен протоколом собрания двух прежних учредителей. На момент смены учредителей срок действия директора не истек. Новый учредитель директора не менял. Должен ли он закрепить директора в должности своим решением учредителя. У нас сейчас получается, что при новом учредителе действует протокол собрания о назначении директора предыдущих учредителей. Срок его закончится в ноябре 2014 г., а новый учредитель действует с 2010 г.
